【画面一转，章鱼博士在废弃屋子内开始了第二次实验准备，利用在银行抢到的钱，他成功买到了需要的设备，一边工作一边拿了根雪茄，让触手给他点上。】
【另一边帕克以为自己身体出了问题，去了医院检查，但医生认为他的身体一切正常，“依我看，你的问题出在这。”医生指了指自己的脑袋。】
【帕克心里不知道在想些什么，“你说你失眠，悲痛欲绝，做噩梦。”】
【帕克看着医生，“我做了个梦，在梦里。。。我是蜘蛛侠，我失去了我的能力，爬墙的时候老掉下来。”医生一听就秒懂，“这么说你是蜘蛛侠了！”】
【帕克立马解释道：“在我梦里是！”很明显医生对他的解释一个字都不信，他又补充道：“其实，这也不是我的梦，是我一个朋友的梦。”】
【医生笑着把眼镜摘下，“嗯哼。。。别人的梦。。。”他走到手术台上，跟帕克并肩坐在了一起，“你的这位朋友是什么样的？他为什么要爬墙？他是怎样看待自己的？”】
【“问题就在这，他想不出来。”】
【医生闻言摇了摇头，“不能认知自我是会疯掉的，会失去灵魂！最糟糕的事就是失去自我。”医生神情莫名的看着帕克。】
【“听着，或许你并非命中注定是能飞檐走壁的蜘蛛侠，所以你总是掉下来，你可以自己选择的，彼得！”帕克若有所思的点点头。】
【他自言自语道：“我可以选择的。。。”医生在旁边轻轻的点着头。】
“啊，那位医生一定知道了彼得的身份，他意识到彼得帕克的问题所在，所以劝彼得自己选择道路。”
几人围在托尼家里的吧台前，托尼跟罗德碰了一下酒杯并说道。
“只要不是傻子，都知道他的朋友就是他自己，无中生友是谁都会的技能。”罗德吐槽了一句帕克蹩脚的掩饰。
托尼闻言哈哈的大笑了起来。
【回到家里的帕克，躺在床上，伴随着窗外的暴风雨跟电闪雷鸣，思考着医生的话。】
【他的内心里回荡着本叔叔的话，恍惚间他仿佛又梦到了本叔叔在跟他说话。“你的那些想法，彼得，使我感到难过。”】
【“你不明白吗？我爱上了玛丽简。”】
【“彼得，我们一直以来所谈的正直，公平，正义，一直以来，我都希望你能勇敢的把这些梦想带给全世界。”】
【梦中的帕克看着本叔叔，“我不能再生活在你的梦想中了，我想要属于自己的生活。”】
【“上天赐予了你超群的天赋，彼得，能力越大，责任越大，握着我的手，孩子！”本希望帕克能够答应他，但帕克流着泪水，拒绝了他。】
【“我只是彼得帕克，我不再是。。。蜘蛛侠了。不再是了。。。”回到现实中，帕克喃喃自语道：“不再是了。。。”】
【在电闪雷鸣的雨夜中，帕克来到了熟悉的小巷子里，看着手上的蜘蛛战衣，犹豫了一会后，坚定的把它扔到了垃圾箱里，转身离去。】
“唉。。。他最后还是选择了这条路，那你呢，托尼？”罗德又干了一杯酒，带着点醉意的看着托尼。
“我？我就是钢铁侠！”托尼明显也喝多了，醉醺醺的回了一句，然后醉倒在了吧台边，而尼克弗瑞也不知道什么时候已经离开了。
【放下了蜘蛛侠身份的帕克，心情明显放松了下来，走路都面带笑容了，就是突然的摔倒让他有点丢份。】
醉酒了一晚上的托尼，被贾维斯叫醒，天幕就再次开始播放，看到帕克耍帅失败，还在漱口的托尼差点笑喷出来。
【差点摔跤的帕克，把眼镜拿出来戴上了，这回才不用怕摔倒了，他精神奕奕的走在路上。】
【画面一转帕克在出租屋上，正在修理着摩托车，他用扳手拧好螺丝，却忘了固定，他随手一转，车轮直接从车子上滚落，然后从阳台飞了下去，砸到了下面的玻璃。】
【“蠢货！！！”下方的老板破口大骂了起来，帕克半蹲着身子跟他道歉。】
“哈哈哈！笨手笨脚的啊兄弟！”
哈利大笑着一把搂住了帕克的脖子，有了警方发的薪水，现在帕克的生活比原本好多了，不用再出去打工，不过等到开学他估计就不能跟哈利一起了。
【帕克从路边摊里买了根热狗，刚走到路边，就看到几辆警车呼啸而过，还有几名警察奔跑着，帕克转头朝追赶的方向看去，想到自己不再是蜘蛛侠了，他用力的咬了一口热狗，直接掉头了。】
【帕克也能准时上康纳斯的课了，在课堂上认真的听讲着，做着笔记，听到康纳斯的课堂提问，他直接举手回答。】
【下课后康纳斯对帕克说，今天对他的表现十分满意，鼓励他继续加油。被鼓励的帕克也是露出了笑容，能看得出来他是发自内心的高兴。】
【夜晚，音乐剧院内，帕克第一次如约抵达玛丽简的舞台剧，玛丽简在台上说着台词，突然看到了座位上的帕克，愣神了一下，连台词都一时忘记了。】
【后台导演拼命的低声提醒她，“我很高兴！”玛丽简终于回过神来，接住了男演员的台词，后台导演见状终于是松了一口气。】
【而很恰巧的是，演员的台词正是帕克想要说的。】
【舞台结束后，帕克跟玛丽简并肩走在一起，帕克看着玛丽简说道：“你演得真棒！这幕戏也很不错。”】
【“你来怎么没先告诉我一声？”玛丽简疑惑的看着帕克，帕克解释道：“我怕你跟我说别来了。”闻言玛丽简不好意思的转过了头。】
【然后又转过头仔细打量着彼得帕克，很是惊讶帕克的转变，“你好像改头换面了。”】
【帕克低下头看了自己一眼，笑着说道：“我把皮鞋擦了，裤子熨了，作业也做了，我现在开始好好学习了。”玛丽简很高兴帕克的转变，但是已经太迟了。】