话说曹操回到军队，曹仁迎接他，说吕布势力强大，还有陈宫辅助，兖州、濮阳已经失守，只有鄄城、东阿、范县三处，因为荀彧、程昱的计谋，死守得以保全。
曹操说：“我料定吕布有勇无谋，不值得担心。”
他命令安营扎寨，再作打算。
吕布知道曹操回兵，已经过了滕县，召集副将薛兰、李封说：“我想用你们已经很久了。你们可以带一万人，坚守兖州。我亲自带兵，去打败曹操。”两人答应了。
陈宫急忙进来见吕布说：“将军放弃兖州，想去哪里？”
吕布说：“我想在濮阳驻军，形成鼎足之势。”
陈宫说：“这不对。薛兰肯定守不住兖州。--从这里往南一百八十里，泰山路险，可以埋伏一万人。曹操的军队听说兖州失守，必然加速前进，等他们过半，一击就能擒获他们。”
吕布说：“我在濮阳驻军，有其他好计划，你怎么会知道！”
于是他没有采纳陈宫的建议，而是让薛兰守兖州，自己去了濮阳。
曹操的军队行进到泰山险路，郭嘉说：“暂时不要前进，恐怕这里有埋伏。”
曹操笑着说：“吕布是个没有谋略的人，所以让薛兰守兖州，自己去了濮阳，这里怎么会有埋伏呢？让曹仁带一军围攻兖州，我进攻濮阳，迅速攻打吕布。”
陈宫听说曹操的军队接近，于是建议说：“现在曹操的军队远道而来，已经疲惫不堪，我们应该速战速决，不能让他们恢复元气。”
吕布却自信满满，说：“我吕布纵横沙场，何惧曹操？等他们安营扎寨，我亲自去捉拿他们。”
曹操的军队逼近濮阳，安营扎寨。第二天，曹操带着将领们出营，在野外列阵。曹操在旗下观望，看见吕布的军队到来。吕布的军队阵型整齐，气势如虹。吕布亲自出马，身后跟着八位勇将：张辽、臧霸等，个个威风凛凛。吕布的军队有五万人，鼓声震天。
曹操指着吕布说：“我和你无冤无仇，你为何要夺我的地盘？”
吕布反驳说：“天下的城池，人人有份，难道只有你曹操能独占？”随即命令臧霸出马挑战。
曹军中的乐进迎战，两人枪来枪往，战了三十多回合，不分胜负。夏侯惇也冲出来助战，却被张辽拦下。吕布见状，怒气冲冲，挺着方天画戟，冲入战场。夏侯惇和乐进不敌，败退下来，吕布乘胜追击，曹军大败，退了三四十里。
吕布得意洋洋，收兵回营。曹操败回营寨，和将领们商议对策。
于禁提议说：“我今天上山观察，发现吕布在濮阳西边有个营寨，守军不多。今晚他们肯定以为我们败退了，不会防备，我们可以趁机攻击，夺取营寨，让吕布害怕，这是上策。”
曹操听从了于禁的建议，带着曹洪、李典等六位将领，选了两万马步军，连夜从小路出发。
吕布在营寨中慰劳士兵，陈宫担心地说：“西寨是个重要的地方，如果曹操偷袭怎么办？”
吕布不以为意：“他今天输了，怎么还敢来？”
陈宫坚持：“曹操是个善于用兵的人，我们必须防备他趁我们不备。”
吕布这才派高顺和魏续、侯成带兵去守西寨。
曹操的军队在黄昏时分到达西寨，四面突袭。寨中的守军抵挡不住，四散逃跑，曹操轻松夺取了营寨。到了凌晨，高顺带兵赶到，双方混战。
天快亮时，吕布亲自带兵来援。曹操见势不妙，放弃营寨撤退。高顺、魏续、侯成紧追不舍，吕布也亲自带兵追击。曹操的军队向北撤退，却被张辽和臧霸拦住。曹操转向西方，又被郝萌、曹性、成廉、宋宪四将拦住。众将拼死战斗，曹操带头冲锋。
突然，箭如雨下，曹操无法前进，陷入绝境，大叫：“谁来救我！”
这时，典韦挺身而出，手持双铁戟，大声说：“主公别担心！”
他下马，插好双戟，拿起十几支短戟，对随从说：“敌人靠近十步时再叫我！”然后冒着箭雨前进。
当敌人接近十步时，典韦飞戟投掷，一戟一人落马，无一虚发，连杀十几人。敌人被吓退，典韦再次上马，挥舞双戟，冲入敌阵。郝萌、曹性、成廉、宋宪四将无法抵挡，纷纷逃走。典韦杀散敌军，救出了曹操。其他将领也随后赶到，一起找到回营的路。
天色已晚，吕布骑马提戟紧追不舍，大叫：“曹操，别跑！”