李傕、郭汜、张济、樊稠听说董卓死了，吕布要来，就带着飞熊军连夜逃到凉州去了。
吕布到了董卓的家，先找到了貂蝉。皇甫嵩让人把董卓家里藏的良家妇女都放了，但是董卓的亲戚，不管老少，都被杀了。董卓的妈妈也被杀了，弟弟董旻、侄子董璜都被斩首示众。抄家抄出来的东西，黄金几十万，白银几百万，还有无数的丝绸、珠宝、器皿、粮食。王允听了报告，就大赏士兵，设宴庆祝。
宴会中，突然有人跑来报告：“哎哟，董卓那老小子的尸体被扔在街上了，竟然还有人趴在他身上哭得稀里哗啦的！”
王允一听就火大了：“董卓那坏蛋终于挂了，大家都在庆祝，这人是怎么想的，居然还哭？”
他立刻下令：“快，把那人给我抓来！”
不一会儿，那人被抓来了，大家一看，哇塞，原来是大名鼎鼎的蔡邕。
王允气冲冲地问：“董卓那家伙是大坏蛋，现在他被干掉了，国家应该高兴才对。你作为汉朝的臣子，不庆祝就算了，还为他哭，是几个意思？”
蔡邕连忙解释：“我虽然不怎么样，但我知道大义，我怎么可能背叛国家去支持董卓呢？只是一时感情用事，没忍住就哭了出来。我知道我犯了大错，希望您能原谅我。如果能让我完成《汉史》，就算是被脸上刺字，脚被砍掉，我也愿意，这是我的荣幸。”
在场的官员都觉得蔡邕是个人才，都替他说好话。
太傅马日?也私下对王允说：“蔡邕是个难得的人才，让他完成《汉史》是件好事。而且他一直很孝顺，如果就这么杀了他，恐怕会引起不满。”
王允却说：“当年汉武帝没杀司马迁，结果他写了《史记》，让后世对我们议论纷纷。现在国家正衰败，朝政混乱，不能让这种小人在小皇帝身边写东西，让我们被他诽谤。”
马日?没话说，只能退下，私下里对其他官员说：“王允这人是不是没后代啊？好人是国家的支柱，文化是国家的典籍。连支柱和典籍都不要了，国家怎么能长久呢？”
最后，王允没听马日?的话，还是把蔡邕关进监狱，最后给吊死了。消息传出去，所有读书人都哭了。
再说说李傕、郭汜、张济、樊稠这几个人，他们逃到陕西，派人去长安请求赦免。
王允说：“董卓之所以那么嚣张，都是这四个人帮忙的。现在虽然大赦天下，但这四个人是例外。”
使者回去告诉了李傕，李傕说：“既然求不到赦免，那我们就各自逃命去吧。”
谋士贾诩却说：“如果你们就这么跑了，随便一个小官就能抓住你们。不如召集陕西的人和我们自己的军队，杀回长安给董卓报仇。如果成功了，我们就可以控制朝廷，如果失败了，再跑也不迟。”
他们觉得贾诩说的有道理，就开始散布谣言，说王允要杀光陕西的人。
大家都害怕了，他们又说：“反正死也是死，不如跟我一起反了。”
大家都愿意跟着他们。于是他们聚集了十几万人，分成四路向长安进发。
在路上遇到了董卓的女婿牛辅，带着五千人要去报仇，李傕就和他合并了军队，让他打头阵。
王允听说西凉的军队来了，就和吕布商量。
吕布说：“司徒放心，这些小角色，不足为虑。”
他就带着李肃去迎战。李肃先上，遇到了牛辅，打了一仗。牛辅不是对手，败退了。没想到晚上牛辅趁李肃不备，来偷袭营地。李肃的军队乱成一团，败退了三十多里，损失了大半的兵力。
李肃回去见吕布，吕布大怒：“你这是在削弱我的士气！”就杀了李肃，把他的头挂在军营门口。
第二天吕布亲自出征，遇到了牛辅。牛辅怎么可能是吕布的对手，又被打败了。
晚上牛辅和亲信胡赤儿商量，说：“吕布太厉害了，我们打不过他，不如偷偷带着金银财宝跑路。”胡赤儿答应了。
晚上他们收拾了财宝，偷偷离开了。在过河的时候，胡赤儿想独吞财宝，就杀了牛辅，带着他的头去献给吕布。
吕布问清楚了情况，知道是胡赤儿杀了牛辅，夺了他的财宝，就杀了胡赤儿。然后吕布继续前进，遇到了李傕的军队。吕布不等他们列阵，就冲了过去。
李傕的军队抵挡不住，退了五十多里，靠山扎营，召集郭汜、张济、樊稠一起商量。
他们说：“吕布虽然勇猛，但是没有计谋，不足为虑。我们可以守住谷口，每天引诱他来打，郭将军可以带兵从后面攻击，模仿彭越骚扰楚军的战术。张、樊两位将军可以分两路进攻长安。他们前后不能兼顾，一定会大败。”大家都同意了这个计划。
吕布带兵到了山下，李傕挑战。吕布冲过去，李傕就退到山上。山上箭石如雨，吕布的军队上不去。
突然报告说郭汜在背后攻击，吕布急忙回战。只听到鼓声大震，郭汜的军队又退了。吕布正要收兵，锣声响起，李傕的军队又来了。吕布来的时候，他们又收兵了。
这样连续几天，吕布想打打不了，想停停不了，气得要命。
正在生气，突然有人报告说张济、樊稠两路军队已经攻到长安，情况危急。吕布急忙回军，李傕、郭汜又追上来。吕布无心恋战，只顾逃跑，损失了很多人马。
到了长安城下，敌人已经围得水泄不通，吕布的军队打不过，很多士兵害怕吕布的严厉，投降了敌人，吕布非常忧虑。
几天后，董卓的残余势力李蒙和王方在城里搞起了小动作，偷偷打开了城门。这下好了，四面八方的敌人像赶集一样涌进城来。吕布虽然勇猛，但面对这种局面也只能左冲右突，结果还是挡不住。
他带着几百个骑兵冲到了青琐门外，对着王允喊：“形势危急啊！司徒大人，快上马，咱们一起逃出关外，再想其他办法吧！”
王允却说：“如果能够保佑国家安宁，那是我最大的愿望；如果实在没办法，我愿意为国家献身。面对困难，我可不会逃跑。请帮我向关东的各位大人问好，希望他们能够继续为国家着想！”
吕布再三劝说，但王允就是不肯走。不久，城内四处火光冲天，吕布无奈之下，只好丢下家人，带着一百多骑兵飞奔出关，投奔了袁术。
李傕和郭汜放纵士兵大肆抢劫。太常卿种拂、太仆鲁馗、大鸿胪周奂、城门校尉崔烈、越骑校尉王颀都在这场国难中牺牲了。
敌人把内庭围得水泄不通，侍臣们请天子上宣平门去平息混乱。李傕等人看到天子的黄盖，就命令士兵们停了下来，高呼“万岁”。
献帝站在楼上问：“你们不经过奏请就擅自进入长安，到底想干什么？”
李傕和郭汜回答说：“董太师是陛下的忠臣，却被王允无端杀害，我们是来报仇的，不是造反。只要见到王允，我们就撤兵。”
王允当时就在天子身边，听到这话，就对天子说：“我本是为了国家着想。现在事情已经到了这个地步，陛下不必为了我而耽误国家大事。请让我去见这两个叛贼。”
天子犹豫不决，王允却从宣平门楼上跳了下去，大声说：“王允在这里！”
李傕和郭汜拔出剑来质问：“董太师有什么罪，竟然被杀？”
王允回答说：“董卓的罪行罄竹难书，说都说不完！他被处决的那天，长安的百姓都欢欣鼓舞，你们难道没听说吗？”
李傕和郭汜说：“太师有罪，我们有什么罪，为什么不肯放过我们？”
王允大骂：“你们这些逆贼，还用得着多说吗？我王允今天只有一死而已！”
两个叛贼举起手来，把王允在楼下杀了。
那些叛贼杀了王允之后，还派人去把王允的家族老小全部杀害。百姓们都流下了眼泪。
当时，李傕和郭汜想了想说：“既然已经到了这里，不杀天子，谋划大事，还等什么？”
于是他们拿着剑大声呼喊，冲进了内庭。