倭寇侵略军1937年12月13日和27日相继进攻金陵、泉城后，为了迅速实现灭亡华夏的侵略计划，连贯南北战场，决定以金陵、泉城为基地，从南北两端沿津浦铁路夹击彭城。然而泉城占领后金陵甚至苏南全线崩溃。为了能够快速重新占领金陵，倭寇军部大本营决定从上沪和泉城为基地，夹击整个苏省，争取解决华夏军，完成占领华夏的野心。
目前已经进攻鲁省大部分区域的倭寇准备进攻枣庄和台儿庄。
台儿庄地处苏鲁交界，位于枣庄南部，地处徐州东北30公里的大运河北岸，临城（今枣庄市薛城区驻地）至赵墩的铁路支线上，北连津浦路，南接陇海线，西面毗邻南四湖，为山东南大门、彭城之门户，乃是南下彭城的最后一道屏障，举世闻名的京杭大运河横贯全境，自古是南北漕运枢纽，战略位置十分重要，历史上为兵家必争之地，是倭寇夹击彭城的首争之地
1938年2月17日，倭寇第二军指示第10师团击退汶上、济宁附近华夏军队于运河以西，并建立临时阵地；第五师团以一个支队向沂水方向前进，配合第十师团作战，双方开进后，配合汽艇多方作战。第十师团组成长濑支队，于17日开始对济宁方面华夏军队反击，19日，倭寇攻陷安居镇，22日突破曹福林第55军阵地。25日，倭寇突破杏花村阵地，26日越过运河占领嘉祥。守军被迫撤至相里集、羊山集、巨野一线。但国军在这一线布置大量兵力，不断侧击北段南下之敌，使敌军在这一带徘徊不能南进，暂时稳定了战局。第五师团组成片野支队，于23日占领潍县，接着该支队编入坂本支队继续南进，并于3月5日占领汤头。
倭寇第二军司令官西尾寿造于3月上旬通过华北方面军向大本营申请“追剿眼前之敌，绝不是深入南进作战，为警备后方希望增加兵力”。得到倭寇大本营批准后，于1938年3月8日向第十师团作了传达。3月13日，第二军正式命令第十师团消灭大运河以北之华夏军队，第五师团以一部占领临沂后进入峄县附近配合第十师团作战。其企图是，“在达到以上目的后，大致在滕县、沂州一线，给以后作战作好准备”。滕县和临沂均为鲁南要地，是倭寇由山东北部进到运河沿线必经之地，津浦铁路线上的韩庄和临枣支线上的台儿庄紧临运河北岸。倭寇欲进占运河以北地区，必须首先攻占滕县和临沂，而后进占韩庄至台儿庄一线。板垣、矶谷两师团，是倭寇精锐之师，此次进攻，来势相当凶猛，大有一举围歼华夏军队之势。倭寇以五六万兵力，在华北方面第二军指挥下，分两路向台儿庄进发。一路为板垣第5师团，沿胶济路西进，进逼临沂；一路为矶谷的第10师团，该师团沿津浦路南下，直取台儿庄。倭寇第二军按计划实施的进攻，直接导致了滕县及临沂战斗，从而展开了鲁南地区的台儿庄战役。
1938年，川军第四十五军以滕县为据点，在界河东西的香城、九山、王福庄、金山一线占领阵地，构筑工事，阻击倭寇进犯，并于1月中旬、下旬主动出击，冒雪夜袭两下店的倭寇，杀伤了部分倭寇。同时派小部队到兖州、邹县、曲阜之间开展游击战争，在小雪村、凫村成功地袭击了倭寇，击毙日军中将中岛荣吉以下的官兵40余人，缴获了武器弹药、军用地图、文件、作战资料等，打击了倭寇的嚣张气焰，鼓舞了四十五军的士气。在这一阶段的战斗中，滕县人民大力支持四十五军作战，除为军队烧茶送水、筹备粮草、腾房让屋、引路导向、刺探敌情、协助站岗放哨外，还帮助修战壕、挖掩体，组织义勇队、救护队、担架队、运输队等，出现了军民联合抗日的动人情景。“一二五师师长曾下令部队，劝阻人民，不要馈赠。然而各村送礼物的人，仍然车水马龙，络绎不绝。据一月底统计，送到师部的猪百多头，粉条千多斤，大白菜一万多斤。不管部队收与不收，送到就走……城镇商店，一致商量，旧历年关为优待川军，一律不提高物价……川军出川时正值秋季，多穿短裤、草鞋，后因战事频繁未及更换，来到鲁南已是冰天雪地的时候，还有人穿草鞋，父老兄弟看见，心中不忍，又纷纷送军衣和棉衣，川军将士倍受感动鼓舞。”滕县人民的抗日爱国拥军行动，极大地鼓舞了将士的士气与斗志。
3月9日，倭寇发起总攻，用飞机、大炮狂轰滥炸，多次组织冲锋，均被川军打退。1938年3月10日，国军总司令调整部署，加强守备，将二线部队一二二师师部及其三六四旅旅部调进滕县城，并命一二二师师长为第四十一军前方总指挥。1938年3月12日拂晓，倭寇以主力攻香城，激战3小时后国军被迫转移到普阳山防御。倭寇随后进攻，都被国军击退。不多时，倭寇改变战术，以一部分兵力佯攻，其主力向国军右后方迂回，向滕县方向前进。没过多久，国军同普阳山的电话线被敌切断，联络中止。倭寇到龙山脚下，击溃国军的预备队，守军向滕县撤退。与此同时，界河一线的左翼石墙、深井等阵地，也受到从济宁来的倭寇攻击。在敌众我寡的形势下，国军放弃石墙，集中兵力防守深井；普阳山的守军转移黄山据守，并派三七二旅七四三团驰援深井。
整个鲁东省和胶东半岛已经全部落入倭寇手中，沿海区域行驶的也都是倭寇的战舰，我国军民被屠杀大半，更多的资本家和大地主主动投降倭寇。