吕蒙去袭荆州，孙权致书曹操云：吴军将偷袭荆州，魏王当进兵夹攻云长，勿泄。操乃与众商议。主簿董昭曰：“今樊城引颈望救，不如令人将书信射入城中，以振军心。并使云长得知消息，其必速退。再命徐晃乘势进兵，可获大胜。”曹操依计而行，遂亲提大军，前往接应。
徐公明深沟高垒，据守于宛城之南阳陵坡。使命忽至。使者曰：“东吴起兵袭荆州。魏王亲提大军，前来接应，传令将军，进兵迎战。”时，关平屯兵偃城，廖化屯兵四冢，前后十二连营。徐晃令副将吕建、徐商高打徐晃旗号，径往偃城与关平交战。徐晃自引一军偷过河谷，抄在关平之后，掘堑筑垒，断平后路。
关平闻徐晃兵至，遂提人马迎敌。两阵对圆，关平出马，与徐商交锋只三合，徐商败走。吕建催马接战，杀不十合，亦败走，关平追杀二十余里。忽探马急报：“徐晃掘堑筑垒，断我后路！”关平大惊，勒兵急回，不及拔寨，火烧连营，引兵速退。忽一军拦道摆开，门旗下徐晃立马叫曰：“关平贤侄，好不知死活，荆州已被东吴夺占，尚在此猖狂逞强。”关平大怒，抡刀直取徐晃。战不数合，忽听军兵喊叫，关平回头，见偃城中浓烟大起，徐商、吕建旗卷尘云，自后杀来。关平不敢恋战，杀开一路，径奔四冢营寨。
半路遇廖化前来接应。廖化神色慌张曰：“人言：荆州已被吕蒙袭占。军心惶惶，如此奈何？”关平曰：“此必操兵谣言，惑我军心。”忽人急报：“徐晃引兵，攻我正北首寨。”关平、廖化尽起各寨精兵，前往增援。
关平望见魏兵下寨浅山，乃谓廖化曰：“徐晃屯兵不知地利，此四战之地，岂可下营？今夜引军，去劫其寨。”廖化曰：“将军引兵一半劫寨，化领兵一半守营。”半夜三更，关平引兵杀入魏寨，不见一卒，急令退军。忽听号炮震耳，左边徐商、右边吕建，两面夹攻，关平大败。魏兵趁势掩来，关平、廖化稳扎不住，弃首寨而走。马至后营，忽见火把通明，满寨皆是魏军旗号。关平、廖化大惊，拨马奔往樊城大路。忽一军拥出，横路拦径，为首将正是徐晃。关平、廖化奋力死战，杀开一条血路，奔回大寨。
二将入见关公告曰：“徐晃夺了偃城、四冢营寨，且闻人言，吕蒙已袭占荆州！”关公曰：“此乃魏兵诈言，乱我军心，东吴吕蒙病危，孺子陆逊代将，何足虑哉？”忽报徐晃兵至。关公即令备马。关平曰：“臂伤未愈，不可与战。”关公曰：“徐晃与我故交，今先劝其退兵，如其不然，定斩其首。”遂绰刀上马。
魏军见关公神威，无不惊惧。关公勒住赤兔，面沉似水喝曰：“徐公明何在？”门旗分开，徐晃出马欠身曰：“自别君侯，转瞬十余载矣，不想君侯已须发苍白，忆往昔，多蒙君侯大恩，常念不忘。今君侯英名威震华夏，故人感叹，兹得一见，深慰渴怀。”关公曰：“我与公明交情深厚，今何忍数穷我儿？”徐晃回顾众将高声呼曰：“得云长首级者，赏金万两！”关公惊曰：“徐公明何出此言？”徐晃曰：“今日对阵，国家大事，晃不敢因私废公！”言毕，抡长斧直取关公。云长举刀相迎，终是臂伤未愈，杀数十合未分胜负，关平急令鸣金。云长拨马回阵，忽听军后杀声震天，曹仁引兵自樊城杀出。魏兵前后夹攻，荆州兵大乱。
关公护军渡过汉江，欲入襄阳暂驻兵马，忽一骑飞来急报：“荆州已被吕蒙袭占，公安傅士仁，南郡糜芳，未经一战，开城降敌！”关公闻言，如雷轰顶，昏绝落马。众将连忙救醒，关公叹问：“沿江守军，为何未举烽火？”探马回曰：“吕蒙扮作客商，白衣渡江，趁夜擒拿了守台士卒，因此未能举火。”关公捶胸悔曰：“我中东吴奸计矣！失了荆州，何颜见我兄长！”军粮都督赵累曰：“事已至此，可一面差人报成都，一面去复夺荆州。”关公差马良、伊籍，星夜告急西川。遂命关平、廖化断后，自引兵马去夺荆州。
樊城围解，曹仁引众将见操请罪。曹操忙扶起曹仁曰：“七军尽殁，此乃天数，非你等之罪也。子孝、伯宁坚守樊城，使云长未能北进，不但无罪，且有大功。”遂重赏樊城守军。操亲至四冢寨视阅，顾谓众将曰：“荆州兵鹿角围堑数重，徐公明深入其寨，竟获大胜，真乃胆略兼优之将也。孤用兵三十余年，未敢直入敌围。”众将叹服。徐晃班师，还军摩坡，操引众出寨迎接，见军兵队列整肃，操大喜曰：“徐公明大有周亚夫之风也。”遂加徐晃为平南将军，领夏侯尚镇守襄阳。因荆州局势未定，曹操乃屯兵摩坡，坐观鹬蚌相争。
关公引兵去夺荆州，于路谓赵累曰：“今，荆州情势一无所知，奈何？”赵累曰：“昔日，吕蒙屯兵陆口，常致书君侯，愿两家永好共伐曹操。今其助操袭我之后，是背信弃义也，可驰书责之，借以入荆州，一探虚实。”关公遂修书一封，遣一快马直奔江陵。
吕蒙早传檄令，荆州各地，凡随关公出征将士之家，不许搅扰，且按月给与米粮。将士家人深感其恩，安堵如常。忽报关公使者至，吕蒙出城迎接，以宾礼相待。使者呈书。吕蒙看毕谓来使曰：“蒙昔日与关公结好，乃一己之私也，今日之事，乃上命所差，身不由己。荆州城中，一切如关公在时，蒙不敢擅改。”遂鸣锣开道，请来使周游城中，以观实情。
随征将士之家，争相问讯，有付家书者，有捎口信者，皆言家中安好，衣食无缺。游城毕，吕蒙宴待使者，宴罢，来使告辞而去。左右曰：“关公此时下书问罪，何其愚也。”吕蒙曰：“不然。下书是名，以探军情是实，我将计就计，借来使传信关公军中，乱其军心。”众皆叹服。
使者回见关公，具实以告。关公怒曰：“此乃吕蒙奸计，我生不能杀此贼，死亦必杀之！”使者出帐，众将校皆来探问家中情形。使者即各与家书，或告口信。诸将大喜，遂无战心。关公拔营，继续进兵，途中将士多有逃亡。
忽喊声大起，一支伏兵拥出，为首将乃是蒋钦，勒马挺枪叫曰：“云长，何不早降？”关公骂曰：“我乃汉将，岂降贼乎？”拍马直取蒋钦。战未三合，蒋钦败走，关公追杀十余里，忽听鼓响，左边韩当，右边周泰，两军杀出，蒋钦拨马回战，三路夹攻。正在混战，忽见南山冈上人头攒动，一面白旗招展，上书“荆州百姓”四个大字，山冈上众人高喊：“荆州人，速来归降。”关公大怒。忽，又有两军杀到，左是丁奉，右是徐盛，五路人马将关公围在垓心，杀声震地，鼓角喧天。关公军兵渐渐稀疏，杀到黄昏，四周山上尽是荆州兵，呼兄唤弟，叫声不绝。关公部下军心大变，皆应声而去，只剩三百余人。杀到三更，情势愈危，忽见吴兵人仰马翻，关平、廖化两路兵杀入重围，救出关公。
关平曰：“军心已乱，须依城池，以待援兵，临近麦城虽小，可暂屯兵马。”关公引残军前至麦城，分兵坚守。赵累曰：“此处地近上庸，现刘封、孟达屯兵在彼，可差人速往求救，若得这支人马接济，可待川军大至，复夺荆州。”忽报：“吴兵追至，将城围住。”关公曰：“谁敢突围，往上庸求救？”廖化应声愿往。关平曰：“我送你杀出重围！”关公即修书一封。廖化贴身收藏，提刀上马，开城而出，正撞吴将丁奉。关平奋力冲杀，丁奉败走，廖化趁势杀出重围，奔上庸而去。关平退入城中，坚守不出。
汉中王加刘封为副将，与孟达同守上庸。忽，廖化风火而至，出关公手书，声泪俱下拜曰：“关公兵败，被困麦城，情势甚危。化突围前来，望将军速发上庸之兵，以救燃眉之急，倘若迟缓，城破人亡！”刘封大惊而起，慌曰：“将军稍歇，容某计议。”廖化暂至馆驿，只待发兵。刘封问孟达曰：“叔父被困奈何？”孟达曰：“孙权亲领精兵强将，俱在荆州，曹操又统大军四十万，屯于摩坡，量麦城弹丸之地，我等山城之众，安能敌两家强兵乎？”刘封曰：“我亦知之，然关公乃我叔父也，岂能坐视？”孟达笑曰：“将军以关公为叔父，关公未必以将军为侄儿。某闻汉中王初认将军之时，关公即不悦，后，汉中王登位，欲立嗣子，问于孔明。孔明曰：‘此乃家事，问关、张可也。’汉中王即遣使问关公。关公以为将军乃养子，不可为嗣，劝汉中王远置将军于上庸山城，以杜后患。此事人人尽知，独将军不知耶？今何必为叔侄名分，而冒兵败身死之险？”
天明，刘封请廖化至曰：“山城初归，民心未附，不敢贸然发兵，恐失所守。”廖化大惊，叩头求曰：“若不发兵，关公休矣！”孟达曰：“我今既往，杯水安能救车薪之火？将军速回，静候蜀兵！”廖化涕泪苦求。刘封、孟达拂袖而去。廖化大骂出城，飞骑往成都求救。
关公在麦城苦盼救兵不到，连日苦战，手下只剩五六百人，城中粮草又尽，甚是艰难。忽诸葛瑾单骑入城来见曰：“某奉吴侯之命，特来劝谕将军。自古，识时务者为俊杰，今将军只有麦城一席之地，内无粮草，外无救兵，一旦城破，身败名裂。不如听瑾之言，归顺吴侯，复镇江汉，一可全家眷，二可保尊荣，将军意下如何？”关公蚕眉倒竖，怒雷沉吟曰：“关某乃解县一介武夫，蒙我主以手足相待，安肯临危背义？岂不闻玉可碎，不可改其白；竹可毁，不可变其节。大丈夫身死，而名垂竹帛，何憾也？你勿多言，我誓与孙权决一死战！”诸葛瑾曰：“吴侯别无它意，欲同将军共力破操，同扶汉室。”言未毕，关平拔剑欲斩之。关公止曰：“若杀此人，恐伤军师手足之情。”遂命左右轰出城外。
诸葛瑾回见吴侯曰：“关公心如铁石，不可说降。”孙权叹曰：“真忠臣也！”乃命吕范卜其休咎。吕范作卦曰：“其将远遁。”吕蒙笑曰：“此卦正合蒙之料算，关公纵有冲天之翼，也难飞出我网。”孙权曰：“计将安出？”吕蒙曰：“我料关羽兵少，必不走大路，麦城北门外，乃崎岖山道，其必经此而走。可令精兵埋伏城北，关羽至，不可拦截，只可掩杀，关公不敢恋战，必走临沮，以往西川。可先遣一支精兵，埋伏于临沮通川要经，关羽可擒矣。”孙权闻言大喜，即令潘璋引精兵两千，多带挠钩绊索，先往临沮通川要经埋伏。又命朱然引精兵三千，去城北埋伏。二将引兵而去，孙权又教吕范再卜一卦。卦成，吕范曰：“公走西北，今夜被擒。”孙权大喜，遂令众将攻打三面，留北门待关公出走。
一天激战，东吴兵退，只围不攻。查点人马，仅剩三百余人，粮草又绝，救兵不至，关公长叹曰：“想我关某，纵横天下，今日亦落穷途。”王甫哭曰：“今日之势，虽子牙复生，亦无计矣！”赵累曰：“上庸救兵迟迟不到，必是刘封、孟达按兵不动，不可再守危城，当走西川，再整兵马，来夺荆州。”关公曰：“亦只好如此。”遂巡城观瞧，见城北旌旗零星，乃问本地人城北路况。回曰：“北门外乃山僻小路，可通西川。”关公谓众曰：“今夜我等弃城，出北门而走。”当夜初更，关公令众整装出行。王甫、周仓伏地哭曰：“主人自去，我二人留守麦城，吸引吴兵，一旦城破，宁死不降！主人于路，保重金躯，我二人虽死，亦心甘矣！”关公苦劝同去，二人誓死不从。关公洒泪上马，与关平、赵累引百余骑，出北门而走。
关公横刀在前，行约二十多里，忽听一棒鼓响，朱然伏兵尽起。关公不敢恋战，引兵速走，朱然迤逦追杀。时至四更，追兵渐远，已行至临沮地界，心方稍安。忽鼓声又响，火光中潘璋舞刀，拦住去路，关公纵马上迎，未战三合，潘璋败走，关公并不追赶。潘璋回兵掩杀，关平、赵累断后，边战边走，时近五更，星火渐远，关平来报，赵累战死乱军之中。关公暗中泪下，回顾身后，只剩十余骑。
关公催马在前，关平提刀断后，行至临沮漳乡，途经一谷，山壁陡峭，草木阴森，乃通西川必经之路。潘璋部将马忠，早在此埋伏八道绊马索，头七道为棕绳索，第八道乃马尾索。两旁草丛埋伏数百挠钩，专候关公赤兔马到。五更将尽，启明高挂，赤兔马正行山谷，忽一道绊马索起，赤兔神勇，一声长嘶，腾空而过。放蹄未远，绊索连横，胭脂兽奋神威，一连冲断六道绊索。终是奔战一夜，路狭石多，第八道马尾索，绊倒赤兔神驹，关公跌入丛杂。众伏兵挠钩齐出，一拥而上，擒了关公。关平拼死来救，被马忠引兵围住，长枪乱戳，挠钩横扫，钩倒坐骑，关平亦被生擒。
孙权赶到临沮，马忠簇拥关公至前。孙权曰：“本侯久慕将军，欲结秦晋之好，何嫌弃耶？公自以为天下无敌，今被我擒，服孙权否？”关公厉声骂曰：“碧眼小儿，紫髯鼠辈。我与刘皇叔桃园结义，誓扶汉室，岂会与你叛贼为伍？我既中奸计，唯死而已，何必多言！”孙权顾众官曰：“云长盖世英雄，本侯深爱之，劝其归降如何？”主簿左咸曰：“昔日，曹操厚待关羽，赐爵封侯，三日一小宴，五日一大宴，如此厚恩，留之不住，其竟斩关杀将而去。近日，操被其所迫，几乎迁都。今当斩之，永绝后患。”孙权沉吟半晌，方命推出。
关公临刑，想起桃园结义，壮志未酬，身竟先死，不禁双泪潸然。忽闻空中朗声曰：“云长，玉帝有旨，速返天庭，勿恋尘世。”关公恍然大悟，笑受刑刃。关公父子遇害，时，建安二十四年，冬腊月。关公亡年五十八岁。
后人诗曰：人杰惟追古解良，士民争拜汉云长，桃园一日兄和弟，俎豆千秋帝与王。忠挟风雷无匹敌，义垂日月有光芒，至今庙貌盈天下，古木寒鸦几斜阳。