马超，字孟起，夜做一梦：正身卧雪地，突然，群虎来咬，大惊而醒。次日天明，马超聚帐下将佐问之。阶下一人应曰：“此梦乃不祥之兆也。”众视之，乃马超心腹校尉，姓庞名德、字令明。马超问曰：“令明，何以见得？”庞德曰：“雪地遇虎，梦兆特凶！莫非老将军遭遇不测？”言未毕，马岱踉跄而入，哭拜于地曰：“叔父与弟皆死矣！”马超惊问其情。马岱曰：“叔父与侍郎黄奎同谋杀操，不料事泄，皆被斩杀，岱扮作客商，星夜走脱。”马超闻言哭倒于地。众将赶忙救起，马孟起咬碎钢牙。
忽报荆州刘皇叔有书至。马超接书观之。书略曰：“念汉室不幸，操贼专权，欺君罔上，败坏朝纲。向日，备与令尊同受密诏，誓诛操贼，今令尊被操所害，此将军不共戴天之仇也。将军若率西凉之兵，以攻操右，备举荆襄之众，以击操前，则逆操可擒，大仇可报，汉室可兴矣。书不尽言，立待回音。”马超观毕，洒泪回书，遂点兵聚将。
西凉兵马浩荡东进，行至雍州界，镇西将军韩遂，使人请马超往见。超至，韩遂出操书示超。书中云：“若将马超擒献许都，即封汝为西凉侯。”马超跪地曰：“即请叔父，绑超与岱，押往京都，免叔父干戈之劳。”韩遂忙扶起马超曰：“我与你父结为兄弟，安忍为利害汝？你既兴兵报仇，我当相助！”马超拜谢。韩遂立斩操使，即令麾下侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋八部兵马，一同征进。连同马超帐下庞德、马岱等将，共发大兵二十万，杀奔长安。
京兆尹钟繇，字元常，乃颍川郡长社县人，自幼聪慧，相貌不俗，书法别具，后世尊为楷书之祖。钟繇不单书法了得，且有政才谋略，当时闻报，即引军布阵于野。远见西凉前锋马岱，引兵一万五，风尘漫卷，蔽野杀来，马岱举刀，纵骑当先，西凉兵大马长枪，势如奔洪。钟繇兵将望风胆丧，未战而溃，马岱引兵赶至城下。不一日，马超、韩遂大军亦到，围住长安。
长安，城坚壕深，一连围攻十日不下。庞德献计曰：“城中土硬水碱，更兼乏柴，今，已围十日，城中必皆饥荒。我军不如暂退，待其出城取水打柴，我兵乔装混入城中，然后里应外合，长安可破！”马超闻言大喜，即令各部退兵。
次日，钟繇登城，见兵皆退，心疑是计，乃命人稍探，果然远去。遂大开城门，军民争相出城，打柴取水，一连六日无事。忽，西凉兵又至，军民径奔入城，钟繇仍闭城坚守。钟繇之弟钟进，守把西门，时近三更，城门里一把火起，钟进急忙来救，忽城边转出一人，举刀喝曰：“庞德在此！”钟进措手不及，被庞德一刀斩于马下。杀散军兵，斩关落锁，大开城门，西凉兵蜂拥而入。钟繇出东门弃城而走，马超、韩遂得了长安，犒赏三军。
钟繇退守潼关，差人连夜飞报许都。曹操大惊，遂罢南征之意，急唤曹洪、徐晃令曰：“你二人先带一万人马，替钟繇去守潼关，十日之内若失了关隘，必斩！”二将领命，星夜起程。曹仁曰：“曹洪性燥，诚恐误事。”曹操曰：“你我点齐兵马，随后接应。”曹洪、徐晃连夜赶至潼关，据关而守，并不出战。马超兵至关下，大骂曹操祖宗三代。曹洪大怒，要下关厮杀，徐晃止曰：“马超激将，不可中计。”西凉兵日夜大骂不止，曹洪忍无可忍，徐晃苦苦阻劝。
第九日，西凉兵未来骂战，徐晃在关内点查粮草，曹洪上关巡视。洪见西凉兵进至关下，尽皆下马坐于草地，多有倒卧而睡者。曹洪难忍，点起三千精兵，杀出关来，西凉兵弃枪抛戈而走，曹洪紧追不放。徐晃闻曹洪杀出关外，大惊，急忙引轻骑赶来。看将赶上，徐晃大叫曹洪回兵，喊声未绝，忽听炮响，马岱引兵自身后杀出。曹洪、徐晃慌忙回兵，又听战鼓震山，两路伏兵拥出，左是马超，右是庞德。三路围攻，曹洪、徐晃抵挡不住，折兵多半撞出重围。奔至潼关，西凉兵尾随而入，二将马不能住，穿关而过。庞德引兵追过潼关，撞见曹仁大队兵马，曹仁救了曹洪，马超接应庞德回关。
曹洪见操，具实以告。操大怒，喝斩曹洪。众将忙跪地求情，乃免。曹操近潼关，伐木立栅，分作三寨。左寨曹仁，右寨夏侯渊，操自居中军大寨。次日，曹操引三寨大小将校，杀奔关前，忽遇西凉兵来战。两军列阵，曹操出马门旗，见西凉兵人人雄健，个个英武，大马长枪。马超锦袍银铠，立马阵前，面如扑粉，唇若涂丹，膀宽腰细，银枪耀眼，左首庞德，右首马岱，二将威武彪悍。曹操暗自称奇，拍马向前谓超曰：“你乃大汉名将之后，何必背反？”马超切齿骂曰：“操贼！欺君罔上，杀我父弟，罪不容诛！”言未毕，挺枪杀来。曹操身后，于禁拍马上迎，杀不十合，于禁败走。张合弄枪接战，又杀十余合，亦败走。李通跃马交锋，不数合，被一枪刺死栽落马下。马孟起长枪一举，西凉兵马似山崩，曹操兵将抵挡不住，大败而走。
马超、庞德、马岱引数百骁骑直冲中军，来捉曹操。操正在乱军中奔走，忽听西凉兵大叫：“穿红袍者，即曹操也。”操急忙脱去红袍。又听大叫：“髯长者，即曹操也。”操急拔佩剑，割断其髯。又听大叫：“浓髯者，即曹操也。”操忙扯旗角一块，包颈而逃。
操惊魂策马而走，身后一骑赶到，回视之，正是马超，操大惊，左右将校皆在乱军中奔散，曹操单人独骑。马超厉声叫曰：“操贼，拿命来！”曹操慌得马鞭坠地，马头已接马尾，马超拧枪就刺，操见情急，绕树而走，马孟起一枪戳在树上，急忙拔下长枪，操已走远。马超纵骑再赶，忽山坡旁撞出一将大叫曰：“休伤我主，曹洪来也！”抡大刀拦住马超，操得走脱。曹洪与马超战十余合，力渐不支，刀法散乱。忽，夏侯渊引数十将赶到，马超势单，拨马而回，夏侯渊亦不追赶。
曹操回寨叹曰：“若非曹洪，我死于马超之手矣。”遂重赏曹洪。曹操深沟高垒，只守不战。众将曰：“西凉兵尽使长枪，可用弓弩迎之。”曹操曰：“战与不战，在我非在彼也，他虽有大马长枪亦不能刺。诸公稍安，只坚壁而守可也。”诸将不敢明言，私相议曰：“丞相自征战以来，一马当先，今首败马超，即据寨不出，何其懦也？”
不数日，细作来报：“马超又添两万人马，乃是羌兵来助。”操大喜。众将好奇问曰：“马超添兵，丞相为何大喜？”曹操曰：“它日，诸公自知也。”三日后，马超又增军马，操乃于帐中设宴作贺。众将不以为然，皆暗笑之。曹操曰：“诸公笑我者，以为我，无破敌之计也，公等可有良策？”徐晃曰：“今贼兵尽聚潼关，河西必然空虚，若我军渡黄北上，再经蒲阪津去袭其后，贼势必危。”操喜曰：“徐公明之言，正合我意。”遂令徐晃、朱灵引精兵四千，奔袭蒲阪津。又令曹洪整备船只，曹仁留守大寨。于是，曹操亲自引兵，北渡黄河。
早有细作报知马超。马孟起乃与韩遂议曰：“曹操不攻潼关，而转兵河东，其欲渡黄而西，取我之后。我引一军出渭北，据住蒲阪津，操不得渡，不须二十日，河东粮尽，操兵必乱，我则乘机断其后路，操可擒矣！”韩遂曰：“不必劳师远出，兵法有云：‘以逸待劳。’又云：‘兵半渡可击之。’操兵跋涉而来，待其半渡渭水，我于南岸击之，操兵皆死于渭水矣。”马超曰：“叔父之言亦善。”乃命人沿渭稍探。
曹操自蒲阪津渡至河西，迅至渭水。兵至渡口，天已放明，操先引精兵渡至渭南，开创营寨。时，曹操正按剑而坐，督军渡河，忽人急报：“锦袍将杀到！”众军望见马超，一拥下河，争抢登船，操犹自按剑而坐。只听人喊马嘶，西凉兵蜂拥杀到，许褚飞身至操前大呼曰：“贼兵至矣！请丞相下船！”操至水边，船已离岸丈外，时马超相距不足百步，许褚背起曹操一跃上船。众军兵扒住船边，争欲上船逃命，船小将翻，许褚拔刀乱砍，军兵手断臂残，倒于水中，小船顺水而下。
马超赶至河边，喝令兵将沿河追射。箭矢如雨，曹操伏身船底，许褚手举马鞍，为操挡箭，驾舟之人纷纷落水，船于河中打转，许褚忙用双腿夹住船舵，西凉兵沿河追射不放，情势甚危。时华阴县令丁斐，正在山上巡牧，见情形，急令将牛马尽驱山下。西凉兵忽见牛马遍野，顾不得追射船只，争相抢夺，曹操因此得以逃命。
众将来救，操已登北岸，许褚铠甲嵌满雕翎。众将护操至帐中，伏地问安。操大笑曰：“今日，几乎被马儿所擒也。”许褚曰：“若非有人故放牛马，实难脱身。”操问：“诱敌者，何人也？”有人答曰：“华阴县令丁斐。”操使人将其召来，离座谢曰：“非公之良谋，操被擒矣。”遂命为典军校尉。丁斐曰：“明日贼兵必然复来，何策拒之？”操笑曰：“我已有良谋。”遂吩咐诸将，引精兵连夜渡河，筑起甬道，权为寨栅，并于寨前深掘陷坑。
马超回见韩遂曰：“几乎捉住操贼，有一将背操，一跳丈外，上船逃去。”韩遂曰：“曹操选精壮为帐前护卫，名曰‘虎卫军’，以二悍将为统领：一是双铁戟典韦，一是倒拽牛尾许褚。典韦已死，今救操者，必许褚也，人称‘虎痴’。”马超曰：“曹操欲南渡渭水，当速攻之，不可使其创立营寨，若立营寨，则难破矣。”韩遂曰：“明日贤侄守寨，我引军袭操。”马超曰：“我令庞德为先锋，随叔父前去。”
次日，韩遂、庞德将兵五万，直抵渭南，果见操军已半渡渭水。庞德引千余铁骑奔突而进，忽听天崩地裂，人喊马嘶，俱落于陷马坑中。庞德纵身跳出坑外，立杀数人，步行砍出重围，猛回头，见韩遂被困垓心，庞德步行回救。迎面撞出曹仁部将曹永，庞德拦腰一刀，将其砍落马下，夺其坐骑，杀开一条血路，救出韩遂。身后操军追来，马超接应，杀退操兵。
回到大寨，计点军马，陷坑中折了程银、张横二将。马超与韩遂商议曰：“一旦操贼营寨筑成，更难退敌，不如连夜去劫操营。”于是，马超自为前部，庞德、马岱为后应，去偷操营。
曹操屯兵渭南，令众将曰：“马超欺我寨栅未立，今夜必来劫营，众将四散埋伏，号炮一响，伏兵尽出，可擒马儿。”众将领命。当夜，马超引兵而进，命成宜将三十骑突前稍探。成宜一路狂飙，径至操营，三十骑豹突狼奔，直入入中军。忽听号炮震耳，伏兵尽出，只围得三十骑，成宜被夏侯渊斩于马下。操军身后，马超、庞德、马岱三路人马蜂拥杀来，一场混战，直杀到天亮，各自收兵。
马超屯兵渭河口，日夜不断，连番攻袭。曹操用船筏作浮桥三座，连接南北两岸，又令军兵于渭南，担沙筑城。沙土松散，筑起便倒，无奈，曹仁将车辆串连，权为寨栅。马超与韩遂并力冲杀，操兵抵挡不住弃寨而走，车辆浮桥皆被焚尽，西凉兵大胜。
沿河尽沙，营寨不起，时九月将尽，天气忽冷，彤云密布。操正愁坐大帐，忽人来报：“有一老人来见丞相，欲献方策。”操忙起身请入。来人松风鹤骨，形貌古朴，操施礼问之，乃京兆人，隐居于华山，姓娄，名子伯，道号“梦梅居士”。曹操以宾礼待之。子伯曰：“丞相欲立寨久矣，今何不乘时筑之？”曹操曰：“沙土松散，筑垒不成，高士有何良策教我？”子伯曰：“丞相用兵如神，岂不知天时乎？连日阴云密布，朔风一起，必上大冻。今夜起风，即可驱兵，运土泼水，至天明，土城就矣。”操大喜，厚赏子伯。“梦梅居士”分文不受，飘然而去。入夜，果然北风大作，操兵担土泼水，遂筑遂冻，及天明，土城筑毕。
马超闻报，引随骑亲往观之，大惊失色，疑有神助。曹操乘马出城，只带许褚一骑随后。操扬鞭呼曰：“马孟起，天神助我，一夜城起，何不早降？”马超大怒，正欲突前擒之，忽见操后一将，手提钢刀，怪目圆睁。马超喝曰：“闻你军中有一虎痴，何在？”许仲康举刀大呼曰：“我即谯县许褚也！”马超未敢轻举，拨马而回。曹操亦引许褚回寨。操谓诸将曰：“西凉兵亦知许仲康为虎痴也。”许褚更是气盛，高声叫曰：“来日誓与死战，生擒马超！”曹操即使人去下战书。书中言：“许褚单挑马超，誓决死战。”马孟起见战书大怒，遂批回文：“来日，誓杀虎痴！”
次日天明，两军对阵，庞德为左翼，马岱为右翼，韩遂押中军。马超挺枪阵前，立马叫曰：“虎痴，快出受死！”曹操在门旗下顾众将曰：“马超不减当年吕布之勇矣。”言未毕，许仲康拍马舞刀而出。马超挺枪上迎，大杀一百合，胜负未分。马力难支，各自回阵换马再战，鼓声震天，又杀一百余合，仍不分高下。许褚杀得性起，飞马回阵，卸了盔甲，浑身筋突，赤膊来战。虎扑龙腾，又杀在一处，两军骇然，鬼神心惊。只见马超闪过刀光，一枪直刺许褚前胸，许仲康闪身形，一把抓住长枪，耳听响亮，枪断为二，两人各持半截，马上乱打。曹操直看得心惊肉跳，急令夏侯渊、曹洪两将齐出。庞德、马岱引两翼直冲操阵，操兵大乱，许仲康亦臂中两箭，曹操慌忙退走，马超直杀到寨城之下。