宋忠至南阳见操，献上降书，曹操大喜，重赏宋忠，许保刘琮不失州位，宋忠拜谢而回。将渡白河，撞见一支人马，为首将紫面长髯正是云长，宋忠回避不及，被云长喝住。询问荆州之事，宋忠被问无奈，具实以告。云长大惊，遂押宋忠去见玄德，玄德闻言愕然。张飞曰：“事已至此，先杀宋忠，再斩蔡氏，夺占襄阳！”玄德叱宋忠曰：“你既知情，何不报我？本当斩你，然于事无补，速去！”宋忠拜谢，抱头鼠窜。
玄德正忧虑，忽伊籍自江夏来到，玄德感其昔日之恩，忙出迎接。伊籍曰：“大公子在江夏，闻父已故，蔡夫人与蔡瑁竟不报丧，立刘琮为主！公子求使君尽起手下兵将，同往襄阳问罪。”玄德曰：“机伯只知刘琮僭位，不知刘琮已将荆襄七郡献与曹操。”伊籍大惊。玄德将拿获宋忠之事相告。伊籍曰：“既如此，使君不如以吊丧为名前往襄阳，诱刘琮出迎就近擒拿，诛其党羽，荆州属使君矣。”孔明亦曰：“机伯之言甚当，主公可依计行之。”玄德泪下曰：“景升临终托孤于我，何忍拿其子夺其地也？”孔明曰：“若不速取襄阳，曹操五十万大军已至宛城，何以拒敌？”正议间，探马飞报：“操军已稍至棘阳。”玄德忙送伊籍回江夏整顿兵马，遂与孔明商议对策。孔明笑曰：“主公宽心，前一把火烧了夏侯惇十万人马，今番操兵复来，定教他再中此计。新野小县难守，当早走樊城。”乃令孙乾四门张榜，大街宣告：“操兵将至，不论男女老幼，愿从者，即日随往樊城。”又差糜竺护送众官家眷先行。
孔明升帐派将，先教云长引一千军去白河上流埋伏，多带麻袋，装填沙土遏住河水。明日三更，但听下游人喊马嘶，即去袋放水，然后引兵顺水杀来。又令张飞引一千军，去博陵渡口埋伏，此处水缓，操兵被淹，必从此上岸，可趁其立足未稳纵兵掩杀。又命赵云引三千人马，分兵三队，埋伏南、北、西三门外，先于城内房上，多藏硫磺火硝。操兵入城，必歇民房，来日二更，夜起大风，但见风起，便将火箭射入城内，待火势大作，引三千人马赶到东门，自后掩杀逃军。天明，会合关羽、张飞，兵走樊城。又叫刘封、糜芳带领两千人马为疑兵，一半打红旗，一半打青旗，去新野城北三十里鹊尾坡屯驻。曹操先锋军到，红旗兵左走，青旗兵右走，操兵心疑必不敢追，然后分头埋伏，但见新野火起，便去追杀逃兵。天明，于白河渡口准备船筏接应。分兵已毕，孔明散帐，乃与玄德引五百军兵，径出北门，登高以望，赏观佳景。
曹仁、曹洪引兵十万为前队，先锋许褚率三千铁甲，稍前开路，浩浩荡荡杀奔新野。次日午牌，前锋兵至鹊尾坡，忽见坡前一簇人马尽打青红旗号，许褚立马而望。刘封引一千红旗兵左走，糜芳引一千青旗兵右走。许褚曰：“诸葛亮诡诈多计，前面必有伏兵。”遂回马飞报曹仁。曹仁笑曰：“此是疑兵，必无埋伏，可速进军。”许褚复回坡前，引兵直进，行至山林查看，果然不见一人。兵过鹊尾坡，金日西坠，暮色渐起。忽听山上大吹大擂，许褚抬头，见山顶一簇红旗两柄伞盖，左玄德右孔明，相对而饮。许褚大怒，引兵攻山，滚木礌石打下，人马难进。忽左右杀声大起，许褚寻敌厮杀，天黑难见。曹仁兵到，命令放弃攻山，直取新野。
兵马掩至新野城下，只见四门大开，并无一人，操兵纵骑突入，果是一座空城。曹洪笑曰：“此必是刘备、诸葛亮势穷力尽，带领百姓逃窜而去，我军在城中安歇，明日进兵。”各军走乏，早已饥饿，皆去抢屋造饭。曹仁、曹洪歇于县衙内。
时至二更，狂风忽作，军士急报：“火起！”曹仁曰：“必是军士造饭，大意走火，何必惊慌？”话音未落，接连飞报，南北西三面起火。曹仁大惊，心知中计，急令众将上马。只见满城火卷，上下通红，操兵乱窜，惨叫不断。曹仁引众将冒烟突火寻路，闻东门无火，急奔东门，马步践踏，死伤无数。操兵方奔出火城，身后杀声又起，操军丧胆，只顾逃命，赵云掩后追杀。刘封、糜芳亦先后引兵杀到。曹仁大败奔走，三更时分至白河，曹兵焦头烂额，喜见河水不深，兵马下河吃水，人喧马嘶。
云长早于白河上游遏住流水，时至三更，忽听下游人喊马嘶，即令军兵扯去沙袋。河水如洪奔泄而下，操军人马俱溺水中，淹死大半。冲之博陵渡口，河宽水缓，残兵败将，手爬脚蹬上岸，站立未稳，忽杀声又起，火把照映中一军拥出，为首将手持丈八蛇矛，如雷吼曰：“贼将，拿命来！”操兵大惊，争相奔命。许褚与诸将混战张飞，曹仁夺路而走。正在厮杀，身后杀声又起，原来是云长顺水杀到，许褚不敢恋战，与众将拨马而走。云长、张飞兜后掩杀，操兵尸横遍野。天光大亮，遇见赵云，合兵同行。不一时，又路遇玄德、孔明。前至渡口，刘封、糜芳早已备好船筏，众军渡过白河，一把火烧了船只，往樊城而去。
曹仁收聚残军屯扎，使曹洪去见曹操，具报兵败之事。曹操大怒：“诸葛村夫，安敢如此！”遂催动大军漫山塞野而进。前至新野，传令军兵一面搜山，一面填塞白河。操兵分八路，齐指樊城。刘晔进言曰：“丞相初至荆州，须先收买人心，今刘备尽迁新野百姓入樊城，若我大兵直进，两县百姓俱为齑粉矣。不如先使人招降刘备，即使其不降，亦可显丞相爱民之心，若其来降，荆州之地，不战可定也。”操问曰：“谁可为使？”刘晔曰：“徐元直旧事刘备，现在军中，何不命其一往？”曹操曰：“若令他去，恐不回矣。”刘晔曰：“他若不回，必贻笑大方，丞相勿疑。”于是，曹操召徐庶至，谓曰：“我本欲踏平樊城，然不忍两县百姓涂炭，烦公往说刘备，他肯来降，免罪赐爵，若执迷不悟，军民共戳！我知公忠义，故使公往，勿相负也。”徐庶领命而行。
徐庶至樊城，玄德、孔明齐出接见，互诉思慕之情。徐庶曰：“曹操使庶说降主公，乃欲借此收买人心。今操，兵分八路，填白河而进，樊城恐不能守，当速作行计。”玄德欲留徐庶。徐庶谢曰：“庶若不归，必为天下人笑，今老母已丧，抱恨终生，虽身在操营，誓不为其设一谋，主公有卧龙辅佐，何愁大业不成？”玄德、孔明送徐庶回。徐庶见了曹操，言玄德不降。操大怒，即令进兵。
玄德问计于孔明。孔明曰：“速弃樊城，南走襄阳。”玄德乃使云长往汉江整顿船只，又令孙乾、简雍扬声城中曰：“操兵将至，百姓愿随者，即日过江。”于是，两县百姓，扶老携幼，滚滚渡江，两岸哭喊不绝。南船北马之地，百业兴旺之城，一片混乱。玄德眼望伤怀，洒泪渡过汉水。
引百姓行至襄阳东门，只见城上扁插旌旗，壕边鹿角密布。玄德勒马望城上呼曰：“刘琮贤侄，我只求放百姓入城，别无它意，快开城门。”刘琮闻报，惧不敢出。蔡瑁、张允登上敌楼，喝令军士放箭。玄德勒马退避，百姓望城，哭声一片。时城内一将，引数百人径至城门大喝曰：“蔡瑁、张允乃卖主求荣之贼，刘皇叔仁义之士，今为救百姓来投，为何拒之！”众视之，见其人身长八尺，面如重枣，目如朗星，乃义阳人姓魏名延、字文长。魏延抡刀斩杀守门将，大开城门，砍落吊桥，拍马出城呼曰：“刘皇叔，赶快领兵入城，共杀卖主之贼！”张飞拍马欲往，玄德止曰：“情况不明，不可贸然而入。”魏延正招呼玄德，城内一将引兵杀出，高声喝曰：“魏延小卒，安敢作乱，认得文聘否？”魏延大怒，抡刀与文聘战在一处，双方军兵亦于城下混战。
玄德曰：“襄阳不容，操兵将至，奈何？”孔明曰：“江陵乃荆州重地，可取此城立足。”玄德遂引百姓，离襄阳而去。魏延与文聘大战数十合未分胜负，手下士卒折损殆尽，魏文长拨马而走，自投长沙太守韩玄去了。
玄德路过刘表墓，引众将哭拜墓前告曰：“备无德才，负兄重托，死不足以赎罪，望兄英灵，护佑两县百姓。”言悲情切，泪如雨下。忽探马飞报：“曹操大军已至樊城，正收拾船只，即将渡汉水南下。”众将大惊，齐声进言曰：“曹操‘虎豹骑’，一日夜突进三百里，一旦渡过汉水，朝夕可至。今携民十万，日行十余里，几时能到江陵？不如暂弃百姓，先行为上。”玄德曰：“为大事者，必以民为本，岂可临危而弃之？倘如此，必失四海民望。”遂令军兵护百姓，继续南行。孔明曰：“即使我兵到江陵，若强攻，恐难速下，可使云长往江夏，求救于公子刘琦，教他逆江而上会于江陵。”玄德乃命：云长、孙乾领五百军往江夏求救，张飞引兵断后，赵云保护家小，刘封、糜竺看护百姓。十余万民众背包挑担，一望无尽，顺大路南下，日行十余里。
曹操屯住樊城，使人至襄阳召刘琮来见。琮惧不敢往，蔡瑁、张允请行。王威进言刘琮曰：“将军已降，玄德又走，操必松懈，望将军重振雄风，图守父业。若设奇兵于险要处，突袭曹操，必可擒之，既获操，则威震天下，中原虽广，可传檄而定，此最后之机，不可失也。”刘琮不知如何是好。蔡瑁怒斥王威曰：“汝不知天命，何敢胡言？”王威怒目骂曰：“卖主之贼，犹自大言不惭！”蔡瑁大恼，拔剑要杀王威。蒯越忙劝曰：“王威亦是公心，暂息雷霆，大事要紧。”于是，蔡瑁、张允同往樊城。
二人入拜曹操，辞色甚是谄媚。操问军马钱粮。蔡瑁回曰：“马军五万，步军十五万，水军八万。钱粮大半在江陵，其余各处，亦够一年之用。”操曰：“水军战船多少？何人管领？”蔡瑁曰：“大小船只七千有余，我二人掌管。”曹操遂加封蔡瑁为镇南侯、水军大都督，封张允为助顺侯、水军副都督，二人大喜拜谢。操又曰：“景升既死，其子降顺，我当表奏天子，保其永享州尊爵禄。”蔡瑁、张允拜谢曰：“丞相天恩浩荡，望大驾早临襄阳。”曹操曰：“明日我即过江。”二人辞谢而归。
荀攸曰：“蔡瑁、张允乃卖主求荣之辈，主公为何加此显爵？”曹操曰：“我北地之众不谙水战，权且用之，事成之后，再作理会。”次日，曹操引兵过江。刘琮与其母蔡夫人捧印绶兵符，出城拜降。曹操好言抚慰。蔡瑁、张允领襄阳百姓焚香于道，欢迎曹操入城。操入襄阳，至州府面南高坐，曹操曰：“我不喜得荆州，喜得异度也。”遂封蒯越为南郡太守、樊城侯，封傅巽、王粲等为关内侯，封刘琮为青州刺史、列侯，即日赴任。于是，刘琮乘车与其母蔡夫人同往青州。
襄阳既定，荀攸进言曰：“江陵乃荆州重地，钱粮极广，刘备若据此城，不易下也。”曹操笑曰：“我岂能忘之？”顾左右，荆州文武俱在，唯独不见文聘。操使人召之，方迟迟来见。操曰：“为何不来拜见？”文聘曰：“身为人臣，不能保其主全其境，实感羞愧无颜出门。”操喜曰：“真忠义之士也！”遂封文聘为江夏太守，赐爵关内侯。忽探马来报：“刘备带领百姓，日行十几里，南走江陵，计程不足三百里。”曹操大喜：“天助我也！”遂令文聘为先锋，引五千‘虎豹骑’连夜突进，限一日夜赶上刘备。于是，五千铁骑顺大路奔腾南下，曹操亲提大军随后跟进。
玄德引十余万民众南走江陵，是日，行至当阳县地界，孔明谓玄德曰：“云长往江夏已十余日，毫无音讯，不知情形如何。”玄德曰：“公子刘琦若不发兵，江陵难下，军师亲往一行，刘琦感昔日之恩，事必成矣。”孔明乃与刘封引五百军，往江夏求救。
次日，玄德与简雍、糜竺一起南行。忽然，一阵狂风自马前平地而起，尘土冲天，漫遮红日。玄德惊曰：“此何兆也？”简雍善《易》，当即占得一卦，大惊曰：“此兆大凶，应在今夜，主公当弃百姓速去！”玄德曰：“百姓一路相随至此，何忍弃之？”简雍曰：“主公若迟疑，大祸必至矣！”玄德仰天叹曰：“一切皆是命数，随它去吧。”遂问向导官前是何处。回曰：“前是景山。”玄德下令，至景山屯扎。
时已初冬，凉风切肤，夜幕已下，哭声遍野。万民遭难，罪在公卿，玄德黯然落泪。