张鲁，字公祺，祖父张道陵在西川嘉陵山传道，人都叫他张天师，到张鲁时已有几代人了，信徒众多，刘焉入蜀，见张鲁之母有美色，留她在府，张鲁因这层关系，被授予汉中太守，便尽率族人，前往汉中，刘焉有称帝心思，命张鲁截断谷道，朝廷使者前来都被杀死，后刘璋继位，将张鲁母亲杀死，于是两川决裂。
张鲁倚仗五斗米教，雄踞汉中，关中战乱时又有数万户南下汉中，于是汉川之地有户数十万，张鲁因此常思自立，刘备闻知，与荀彧商议：“张鲁有不臣之心，我欲讨之，可有良策？”
荀彧道：“中原战事方歇，且有曹、孙在侧，不宜动兵，可调关中、荆州两地兵马，一路入谷道取南郑，一路经汉水取东三郡，两地失一，张鲁必亡。”
刘备道：“何不遣人约刘璋起兵？”
“益州内乱自顾不暇，前次五路攻荆州便可见一般，我若如此，必引川中警觉，今只以讨逆为名，璋与张鲁为世仇，必不救应，我可先取汉中，再图西川。”
刘备从之，便写书信送往两地，于是有了费祎筹粮的事。
田预一面命人知会牵招，一面以魏延为先锋，起兵往新城而来，太守申仪，本地豪族，张鲁因申家在三郡素有资望，以申耽为上庸太守，申仪为新城太守，驻守东线，探马报说：“荆州兵到” 申仪便与众人商议：“田预乃刘备麾下大将，观其用兵，所向皆克，今又犯我新城，如何应对？”
从事阎巴道：“新城山势险峻，莫如坚守，待其粮草用尽，我再趁势击之，田预可擒。”
校尉高进道：“荆州军远道而来，可趁其不备前往劫营，挫其锐气，我再坚守，万无一失。”
申仪道：“汉军精锐，恐不能敌。”
高进道：“兵以将为主，那魏延乃无名小卒，只凭末将手中这杆长枪，管叫他有来无回，到时先破魏延，再擒田预，太守便名震天下了。”
申仪被这一鼓捣，有些上头，就命高进为将引兵五千，往劫汉营。
魏延引兵沿筑水而进，离新城二十里浅滩下寨，召各部将校议事，有趣的是杨仪也在其中，田预有心磨合这二人，任他为从军书佐，杨仪道：“你这厮不懂兵法，我大军远道而来，尽屯于浅滩，若被人袭营，如何应敌？”
魏延道：“老子打仗的时候，你还在喝奶，这简单的道理，还用你说？”
“你莫逞口舌，若大军战败，误了大事，看我参不参你就完事。”
“呵，我早备好伏兵，只待他来劫寨，趁势歼之，然后取城，你只管睁大狗眼好好看着。”
杨仪骂了句“有辱斯文。”，不再说话，魏延安排下人手，三更时分，高进引军摸了过来，见状大喜：“魏延立寨浅滩，不得地利，我正可引兵破之！”
便命军士搬开鹿角，拥入寨中，却不见一人，正欲后退，只听一声呼喊，伏兵从两侧杀来，魏延手持大刀纵马而出，直取高进，进措手不及，被一刀拍翻在地，汉军生擒了，麾下士卒皆降。
有降军道：“将军这便是校尉高进。”
魏延正欲问，进纳头便拜：“我愿为前驱诈开城门，请将军随后接应。”
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魏延有些好笑，又唤降军前来，好言抚慰，许以重赏，众皆拜伏，就以高进为先锋，引降兵先行，延自率汉军随后接应。
“杨仪，看见本将如何用兵了？学会了？”
“此人未必可信，你自己要死可别连累我。”
魏延道：“老子用你说？这狗东西自以为是，我正好将计就计而已。”
“你好像没我想的那么蠢。”
“狗嘴吐不出象牙，你别废话，收拾收拾随我进城。”
这边高进来到城下，关上认得自家兵马，放入城内，进随即命人关闭城门，将随行军士看管起来，往府衙来见申仪：“魏延设伏兵，被我逃脱，我想他很快便来取城，到时太守可放入城来，伏兵四面围住，魏延必擒。”
申仪从之，安排下军马，不多时汉军兵到，高进命人打开城门，放下吊桥：“魏将军快快进城。”
魏延催马向前，一刀斩高进于马下，命军士围住城门，擂鼓呐喊，城中大惊，仪弃城投上庸去了，汉军得了新城，一面张榜安民，一面遣人向田预报捷。
预乃尽提大军，屯驻新城，与众人商议进兵之计，杨仪道：“上庸山险地峻，临近汉中，若一击不克，张鲁定派大军救援，反误大事，不如先使人打探关中军消息，若彼战胜，张鲁自顾不暇，我便可轻取上庸。”
田预从之，使人打探消息去了。关中这边，牵招用贾诩之谋，调庞德由武都入汉中，自率五万大军，渡箕谷来攻南郑，张鲁闻知与众人商议：“刘备遣两路大军犯境，如何拒敌？”
谋士阎圃道：“汉中外围数百里皆为石穴，只需堵住关口，不使其进入平原，假以时日，他粮草用尽，我趁势击之，可破敌军，惟有东三郡近我腹心，可派大将驻守。”
张鲁从之，命大将杨任，引军三万来敌田预，弟张卫督众将守南谷口挡住牵招，招大军至褒中，依山下寨，张卫兵到，出阵挑战，牵招引汉军出，张卫遣大将昌奇搦战，汉军中张绣舞枪来迎，两将斗不多时，张绣一枪刺昌奇于马下，率军冲杀过来，张卫引军退入城中，绣引军欲抢关，却被乱箭射退，牵招见山势险峻，不敢强攻，鸣金收军，回帐与众人商议，贾诩道：“且命军士养精蓄锐，加以时日，彼倚仗山险，又有大军守卫，定然松懈，到时只做粮草不足引军佯退，他定来赶，我以奇兵绕道，抄其后路，便可破敌，若取了此处，便直向南郑，张鲁可擒。”
牵招从之，两军对峙于褒中之地，探马报知田预，预就召集众将商议取上庸之计。