战争进入1939年，随着第一次长沙会战和随枣会战的失利，年初国军又大举反攻南昌，日军高层弥漫着一股焦躁的气氛。
侵华战争迟迟不能结束，曾狂妄宣称三个月灭亡华国的近卫文麿内阁在1939年初轰然倒台。平沼骐一郎在军国主义分子和军部的支持下，宣布组阁。
平沼沼骐一郎上台就颁布了《扩充生产力计划要纲》，动员日本全社会的财力、物力、人力，扩大军工生产规模，以维持侵华战争。
随后，平沼内阁又修改了兵役法，延长日本国民服兵役的时间，把大批日本男人赶上战场当炮灰。
平沼内阁对侵华持久战争也没有什么信心，因为他们很清楚日本没有打持久战的能源、物资和资金。
日本石油的年消耗量为180万吨，而日本石油(库页岛当时被日本控制)的总产量，仅为45万吨，有着135万吨的巨大缺口。
除了苏联和罗马尼亚的油田，此时世界所有的大油田，都处于美英荷法这几个列强的控制之下。日本进口的石油主要来源于荷属东印度群岛。
日本的石油无法自给自足，一旦列强石油断供，日本的侵略战争也就打不下去了。
日本陆军和海军针锋相对，互相拆台。平沼内阁无法控制势成水火的日本陆军和海军。
陆军派的横山在御前会议上拂袖离去，连天皇的面子也不给，海军派哗然，双方几乎翻脸。
1939年6月，日军在诺门罕战役中被苏联痛殴大败，平沼内阁成为众矢之的垮台，平沼内阁仅仅存在半年时间。
日本随后负责组阁的是阿部信行，1939年8月30日刚刚上任，9月1日德军就突袭波兰，第二次世界大战的欧洲战场正式拉开序幕。
顾此失彼的阿部内阁不能在日本国内赢得共识，只能在9月4日发表声明：“欧洲战争爆发，日本帝国不介入，专心解决华国事变。”
日本海军要求加入轴心国，然后立即南下，横扫东南亚。日本陆军因为大部分兵力陷入与华国的持久战争泥沼，就要求日本不要加入轴心国，先解决了侵华战争再北上进攻苏联。
阿部内阁左右为难，但就目前的形势来看，侵华战争短时间内没办法结束，200多万日军陷在华国战场，日本又怎么有余力北上或者南下呢?
就算南下东南亚主要是海军作战，但最少也需要近百万陆军配合作战才有可能达成战略目标。
在这个紧要关头，阿部内阁批准了日本军部占领广西南宁的作战计划。主要原因是四点：
1、占领广西就能直接国民政府的大后方，向东可进攻云南、贵州，向北可进攻湖南。
阿部内阁迫切需要迅速解决华国事变，日本人认为占领广西是对国民政府最有效的恐吓，可以从与华国持久战的泥潭中抽走百万大军南下。
2、广州海南沦陷以后，华国海运基本被封锁，但还有部分美英等国的商船在广西防城港、北海港运输货物。
华日双方都没有公开宣战，根据国际法，日本人不能拦截这些列强的商船，除非能证明船上有军事物资。
日本政府与美英等国交涉2年多，没有办法阻止列强与华国的贸易往来，列强们只要能做生意有钱赚，根本不理会日本人。
列强们通过海运交通线继续跟华国贸易，当然其中也夹杂一些军事物资，这让日本鬼子非常头疼。
陆地上华国与世界的交通线有两个方向，一个方向是从英法控制的缅甸或越南到云南的滇缅公路、滇越铁路、桂越公路，另一条是从苏联控制的阿拉木图到新疆。
日本人认为只要从广西钦州湾登陆，再攻占南宁，就可以彻底封锁华国境内的海上运输，还可以切断桂越公路，并且可以轰炸滇缅公路、滇越铁路。
这样就可以将华国南方的运输线基本摧垮，北方的运输线运力有限，也可以通过外交手段来迫使苏联妥协关闭口岸。
日本认为，只要华国没有外援，就不可能持久作战，投降是必然的。
3、攻占广西，就直接和法国控制的殖民地越南接壤，这会给法国、美国和英国一个警告和威胁。
如果哪个国家敢继续支持华国抗战，日本就给它点厉害尝尝，现在德国正入侵波兰，美英法等国都在关注欧洲战场，不可能选择在远东和日本发生激烈冲突。
日本海军支持南宁战役，也有自己的打算，因为日本海军南下必须要陆军协同配合。
日本陆军如果从海南岛出发登陆越南，难度较大，然而一旦占领广西部分地区，就可以随时南下进攻东南亚，广西是一个合适的南下前进基地。
4、目前广西的国军力量薄弱，广西是桂系的地盘，别的部队难于进入广西，而此时广西的兵力非常空虚，尤其是钦州湾一带，登陆非常容易，这是一个很好的进攻广西的机会。
鉴于以上各种情况，日本统帅部决心攻略广西南宁。
1939年10月16日，日军大本营向9月23日成立的在华最高军事指挥机关--华国派遣军，下达了以第5师团、台湾旅团和海军协同，攻占钦州湾、南宁、镇南关、龙州的命令。
华国派遣军总司令西尾寿造立即转达，要求在华国南方的第21军司令官安藤利吉马上发动南宁战役。
西尾寿造具体命令为：
“第21军应协同海军在钦州以南地区强行登陆，首先迅速进入钦州及防城附近，然后攻占南宁附近各要地。”
“切断敌人通向南宁的联络补给干线，并使其成为海军向内陆进行航空作战的基地。”
第21军司令官安藤利吉立即表示他有难处：“21军兵力空虚，仅有第104和第18两个师团及台湾混成旅团，不到10万兵力。”
日军占领广州以后，由于兵力不足，无法继续进攻，只能固守广州地区。
国军余汉谋部不断骚扰、反击，日军第21军自顾不暇，根本没有余力做其他动作。
安藤利吉明确表示：“现有兵力不能保证广州地区稳定，根本不可能出击登陆广西。”
面对安藤利吉的吐槽，西尾寿造也没有办法，只能向日军大本营申请，从日本国内或从关东军调拨部队来广州加强力量。
日军大本营最终同意将已经归属关东军的第5师团抽调出来，划归安藤利吉率领。
随后，又将新日本成立的第38师团运来广州，并且将武汉会战后重新组建的第106师团，也送到广州。
安藤利吉得到3个师团的兵力加强，非常满意，表示可以执行攻略广西南宁的命令。
但他认为从广州到广西，陆地直线距离也有1000多公里，地形复杂，还有国军几十万大军阻拦，没有半年左右时间，根本不可能攻到南宁。
日军大本营指示：“陆路进攻不可能成功，必须使用登陆作战，从海南岛出击，突袭钦州湾。”
安藤利吉表示同意，但他又认为：
“没有陆地运输线，军需物资恐怕无法支持长时间的进攻，也无法大规模用兵。”
“没有友军的支持，仅孤军在广西插入一支部队，这是极为不利的。”
日军大本营则表示，无需安藤利吉考虑这些，他只需要执行计划就行了。
在西尾寿造的协调下，近藤新竹的海军第5舰队负责支援登陆，运输兵员，运送补给。
海军只能提供登陆地附近10公里左右的火力支援，所以登陆还需要空军的大力支持。
在西尾寿造的命令下，山县正乡的海军第3联合航空队负责提供空中支援。
此次日军登陆作战的主力是赫赫有名的第5师团，兵力不多，但战力强悍，有非常丰富的实战经验。
从1937年卢沟桥事变开始，板垣征四郎率领第5师团杀入河北，在河北南口和汤恩伯部血战一个月，伤亡不小。
随后，第5师团杀进山西，经历了忻口战役、平型关战役，最终以伤亡超过七成的惨重代价占领了太原。
然后，第5师团又参加了徐州会战，坂本顺旅团组成的坂本支队，在台儿庄受到重创，但第5师团很快通过补充兵力，恢复了实力，参加了徐州大合围作战。
休整之后，第5师团南调，参加了广州战役，攻占了佛山。
在侵华战争的前3年，日军第5师团毫无疑问是参加会战最多的甲种师团，它从华国的华北到华中、华南，一路作战，几乎横跨了整个华国。
在这3年的作战中，虽然第5师团多次被国军重创，但它补充兵力充足，实力并没有减弱多少。
在钦州湾登陆作战之前，板垣征四郎因为战功卓着被破格召回国内，担任日本陆军大臣职务，这是日本陆军最高职务。
1939年，板垣征四郎又被派回华国，担任华国派遣军总参谋长，负责协助建立汪伪政府。
此时第5师团的师团长为安藤利吉，也是一名职业军人，
在徐州会战后期，接任第5师团师团长。
之后的广州战役，安藤利吉表现不错，时年54岁的安藤利吉是一个冷静、务实、不能轻视的职业军人。
广州战役之后，安藤利吉升任21军司令官，第5师团师团长由今村均接任。
今村均小时候白天上课时候打瞌睡，多次被老师痛骂，这个自小就强横的鬼子用一把小刀轻刺自己来解决打瞌睡的问题。
今村均在后来的东南亚战争中，仅仅伤亡2000多人，就俘虏了8万多盟军，他因此获得大将军衔!
无论是21军司令官安藤利吉，还是第5师团师团长今村均都是厉害的角色。
第5师团和国军鏖战三年，培养出来一批久经战阵的基层军官和老兵。这些鬼子打了3年仗还没有死，都是懂的如何打仗的老鬼子。
第5师团的装备一向非常精良，远非任何一支国军部队可以比拟，这个师团的重武器远超国军一个集团军的重火力。
第5师团是日军甲种一流师团，采用的是4单位编制，也就是下辖两个旅团，每个旅团下辖两个联队。
还有一个骑兵联队、一个炮兵联队、一个工兵联队和一个辎重联队，这样一个师团总兵力接近3万人。
而在攻击实战时，第5师团往往还会得到额外的重武器部队或者加强部队，师团总兵力就达3万多人，甚至达到4万人。
关东军由于在诺门罕战役惨败，就紧急将战斗力强悍的第5师团调往东北，开赴黑龙江的齐齐哈尔地区，准备和苏军掰掰手腕。
但因为德国闪击波兰，欧战打响，苏军无意在远东和日本打仗，主动和日本议和，第5师团才外派攻击广州。
同第5师团并肩作战的是台湾旅团，台湾旅团是卫戍旅团，在淞沪会战后期增援到上海。
当时的台湾旅团没有打过正规的野战，之前都是对付台湾匪盗或者高山族的起义者。
台湾旅团刚进入淞沪战场就碰到了国军王牌第18军，不到一周时间台湾旅团就败下阵来，伤亡过半不说，士气几乎崩溃，松井石根怒不可遏，将台湾旅团贬为港口卫戍部队。
此后，台湾旅团痛开始了针对性的野战训练，并且装备大量重火力，台湾旅团还被额外要求进行两栖登陆作战训练。
稍后的武汉会战中，台湾旅团就被当做一支两栖登陆作战部队使用。
在武汉会战后期，台湾旅团被马仔们杀得仅剩一个联队仓皇撤离武汉。
然后补充完毕的台湾旅团因为擅长登陆作战，也被用于广州战役。
在1939年，台湾旅团是日本陆军中最擅长两栖登陆作战的部队。需要说明的是刚开始台湾旅团里面并没有台湾人，而是清一色的日本人。
武汉会战后，台湾旅团由于兵力损耗大，补充了一些台湾高山族人担任辎重兵，但一般不让他们作战，当时的日本人不信任台湾人拿枪作战。
1939年10月末，第5师团全部从黑龙江转运到大连，接着秘密登船，全部被海运到海南岛的三亚市。
台湾旅团，则在旅团长盐田定七的率领下，从佛山海运到三亚，佛山则由新到达的日军第38师团接防，另外日军 第106师团也紧急运被运到广州，增强该地区的防御力量。
当时广州日军主力正大规模进攻韶关地区的国军，结果因为要发起南宁战役，进攻草草收场，日军也没有占到什么便宜，安藤利吉将21军的司令部转移到了三亚。
1939年11月10日晚上，1艘航空母舰、3艘巡洋舰等50多艘艘军舰集结完毕，80余艘运兵船也完成所有的武器弹药装载，70多架作战飞机转场至海南机场，等待最后的攻击命令下达。