成都城内，刘璋闻知汉军得了雒县，急招麾下文武商议对策。
益州从事王累慨然说道：“汉军远来，金牛道是其唯一通道，明公一道诏令，令江州太守严颜逆西汉水而上，截断葭萌关，汉军焉有退路？”
以‘月旦评’而闻名的许劭的从弟许靖说道：“汉军以顺讨逆，占据大义，明公若是顽抗不降，天子一纸诏书而屈从乎？不如早日归降，尚不失王侯之位。”
“许靖所言，乃不忠不义之徒也。”秦宓慷慨激昂，走到殿堂中央，“明公若弃了根本，一小卒即可缚之。益州天险，天下无与伦比，汉军入川，人马不过五万，若明公振臂一呼，堵塞白水、葭萌两关，四周郡县带兵来援，汉军皆死无葬身之地。”
“子敕所言甚是。”益州从事郑度说道：“今汉军虽攻城夺地，然兵不甚多，士众未附，野谷是资，军无辎重。不如尽驱巴西梓潼民，过涪水以西，其仓廪野谷，尽皆烧除，深沟高垒，静以待之。彼至请战而勿许，久无所资，不过百日，彼兵自走，我乘虚击之，汉军将如何处之？”
刘璋在座椅上扭动着肥胖的身躯，沉吟说道：“吾闻拒敌以安民也，未闻动民以避敌也。郑从事所言，预置孤于火上乎？今罢去所有官职，削职为民。”
所谓忠言逆耳，郑度没想到一番肺腑之言竟落了这么个结局，仰天大笑，笑毕双眼瞪着刘璋说道：“乃父拾取益州不易，不料汝竟轻易舍弃。”
毕竟是一州之主，竟然在大堂广众之下被郑度削了面皮，刘璋怒气填膺，大声喝道：“叉出去，从此休要让孤见到。”
雒县既下，挡在成都北面的就只有新都一座城池了。
吴懿作为刘焉的老部下，在刘焉入川为益州牧的时候，就带着全家人入蜀。在打发走了老主子刘焉后，刘璋认为还是老部下靠得住，就委任吴懿为新都守将，看护成都的北大门。
汉军围住了新都，吴懿心中冒起了别样的想法。原来吴懿的妹妹相貌俊美，善相着说道：此女生就一副大富大贵之相，将来非天子不配。哪知道这话传到了刘焉的耳朵眼里，刘焉入川本就有自立为帝的想法，于是就派亲信出面，让自己的另一个儿子刘瑁迎娶了吴懿的妹妹。如果刘焉死后，刘瑁继位，吴懿铁定一条道走到黑。哪知道政治就是妥协，最后竟然让刘璋捡了个大便宜，刘瑁不得已下，只好诈作狂疾（现在的精神病）以保全自身。
看到前途无望的吴懿，在汉军围城的第二天便出城投降了。
成都的北大门敞开，张合还客气什么？于是汉军包围了成都。
程普、黄盖等一路上如丧家之犬，急匆匆只顾着跑路，军中士卒失散逃走者不可胜数，哪里还有心思顾及。等到了汶江道治所，叁万大军已经去了五六亭，只落得万余人马。
“德谋，”黄盖忍不住了，“这样下去不是办法。伯符既已身死，我意火化后将骨灰存入坛中，将来也好对孙家有个交待。”
黄盖说的是大实话，急行军的时候，还要照顾拉着孙策尸身的车子，严重影响了行军的速度，万一蜀军追上来，投鼠忌器下，就是这仅有的一万多人马不知到时候还剩多少？
程普此时已经头发全白，听到黄盖的话后，看了韩当和朱治一眼，见二人并没有出言反对黄盖的意思，只好说道：“待攻占了汶江道，全军为伯符举哀。”
汶江道只是长江流经谷道旁的一个小城，突然被军队包围，城中守将大惊，急忙率领全军上城防守。只是城中守军只有三千，怎会是程普、黄盖等一众老将的对手？两日后，汶江道守军死伤惨重，被朱治一个冲锋上了城头，汶江道城就此陷落。
张任领兵退到郫县，刚刚休整了一日，斥候来报：成都被围！
作为益州的政治、经济中心，成都的分量绝对是万钧之重。张任只好招来吴兰、泠苞等人商议对策。
“汉军围住了成都，益州大势已去，”吴兰用他那特有的大嗓门嘟囔道：“与其拥有一个昏庸之主，何如归降天子？”
“吴将军说的是，”泠苞嚷道：“金牛道已被汉军占据，蜀中无天险可守，何必做无谓的挣扎？”
邓贤看到张任的眉毛已经竖立起来，只好小声说道：“只看汉军取汉中易如反掌，我军那里是汉军的对手？”
堵，真的堵。张任看到手下三员大将都是抱着相同的心思，一股无名的业火蹭蹭往上窜，戟指点着三人的鼻子尖，“刘季玉待尔等不薄，竟然如此负恩忘义？罢了罢了，尔等就在郫县观望，待我率本部人马前往成都。”
刘璝愤然说道：“属下愿相助将军。”
‘咦！？’吴兰、泠苞、邓贤愣住了，“刘璝这人得了失心疯不成？前几日还说着当朝大将军的好，怎滴今日来了一个反转？”
“哈哈...，”张任鄙视的看了吴兰三人一眼，“我有刘将军相助，汉军不日即破。”
汉军围住了成都，在张合的指挥下，霹雳车、床子弩、震天雷一起上，很快就把北门处的城门楼干塌了，城头士卒死伤无数，后续的队伍看到汉军攻城的气势，一步也不肯向前。
消息传到州牧府中，刘璋叹了口气，看着益州众文武也不说话，转身默默收拾印信，并让亲信去拿来益州的田产户籍。
台下王累看的目眦尽裂，高声说道：“益州广大，汉军围城者不过三万，明公何不弃成都南下武阳（犍为郡治所）？到的武阳，忠心之士必来驰援，汉军焉能在川中立足？”
“吾决心已定。”刘璋捧起印信和户籍本，“早日归降，免得川中百姓涂炭之苦。”
王累还没说话，别驾张松说道：“明公深明大义，天子闻知，必定虚高位以待。”
“你这个佞人！”
王累刚刚伸出手指责骂，旁边孟达、法正齐出，朝着刘璋躬身说道：“益州免遭战火，皆赖明公仁慈。”