沛公来到留城，将人马屯扎在城外，独与萧何进城。早有人报于楚王，楚王听说刘邦来投，立即传令进见。
沛公见到楚王后，行礼道：“沛县刘邦拜见大王。”楚王将沛公仔细打量了一番，见他威仪不俗，就问：“请问你是哪家的公子”沛公听楚王问他是哪家的公子，心中不悦。萧何就道：“大王，我们是沛县人，也响应张楚而起义，曾与前来镇压的郡监、郡守交战，取得过一点战绩。后来因内部出了叛徒，他勾结魏国人偷袭了丰邑城。丰邑是我家沛公的家乡，因此家人和父老全部陷在了城中。现在秦军要来攻打泗水郡，我家沛公担心家人会遭殃，故而来向大王借兵。大王是楚国的最高统帅，也是抗秦的中坚。我听说‘江河之所以奔腾不息是因为汇集了无数条小溪；泰山之所以崔嵬是因为每一块石头成就了它的高大’。所以说称王的人也是不会拒绝天下的士人。正因为大王的仁德之心，您才擎起了继张楚王之后的又一面抗秦大旗，所以说楚地的每一个人都应得到您的保护，大王您说对吗”楚王听了萧何的话，觉得非常耳顺，就喜不自禁地道：“是是，你说的太好了，寡人应该保护你们。”萧何道：“我家沛公兵微将寡，如果和魏人死打硬拼，就会伤害了家人，因此我们特来拜见大王，请大王发仁义之心，借我们一支兵马，如果能帮助我们夺回了丰邑，我们就立即将兵马归还，今后也必将为大王效命，绝无二心！”楚王听了萧何的话，道：“寡人理应助你们一臂之力。”
忽然班部中一人起身道：“大王，上柱国在泗水郡作战，胜负尚未可知。若是刘邦借走了兵马，秦军突然攻来，留城可就不保了啊”原来说话的正是令尹宁君。楚王就为难道：“如此说来，请刘将军暂住此地，容寡人打探清楚前方的战事，再借兵给你们吧”沛公道：“大王，现在乘秦军未到，先帮助我救出家人；若是秦军攻来，就怕家人会遭殃啊！”楚王就为难道：“将军暂且退下，容寡人商议。”沛公和萧何就只好退了出来。
二人出了城来到营中。樊哙听说楚王不痛快，大怒道：“从狗嘴里扥骨头，可能吗”沛公此时又想起楚王问他是哪家公子的话，心中不悦，就不想在这里浪费时间了。樊哙道：“不如让老樊砍进去，把景驹给剁了，大哥你来做楚王，二哥当丞相，我们再跟秦军战斗，你看如何”沛公就问樊哙：“你做什么”樊哙就信心满怀地说：“我自然当个大将军喽！”萧何道：“你这是小孩子说的话。现在我们走在人家的屋檐下，你却如此胆大妄为眼下秦军即将要打来，而我们再起内讧，那时司马夷杀来了，秦嘉也杀来了，他俩一块合起来算账，你樊哙就算斧头锋利，恐怕也剁不过来哩！”樊哙就小声道：“我慢慢剁，剁不过来也可以叫别人帮着剁！”众人只觉得非常好笑。曹参又思忖道：“我看楚王是个没用的东西，不如到别处去借”萧何道：“先等等看，明日楚王若是真的不见我们，我们再想别的办法。”沛公就只好将人马驻扎下来。
楚王殿上，宁君正和楚王商议借兵的事情，宁君道：“刘邦是个枭雄！曾经啸聚芒砀山与官兵作对，官兵都不是他的对手起兵后，郡监和郡守也被他们杀了。听说他手下的曹参、樊哙、周勃等人都是了不起的勇士，再加上萧何又是一位智者，所以此人不可小觑。现在他们确实是因为丰邑被困才来借兵，不然怎么会来到这里眼下司马夷攻打泗水郡，如果上柱国战败了，秦军就会向留城杀来。所以大王应该把刘邦先留下来，若真有什么战事，就可以让他们去抵敌。”楚王听了宁君的话，觉得非常有道理。二人正商议间，忽然一名军士急匆匆跑进来报告：“大王！秦将司马夷的大军包围相县后，并没有急于攻城，而是带了一支骑兵径直向留城杀来啦！”楚王闻听此言，吓得面色突变，就不知道该怎么办了。宁君也是惊慌失措，急忙道：“大王，这里没有咱们的大将，幸亏刘邦在此，只能让他迎敌了，请大王立即召见刘邦，若是他肯领兵打退司马夷，大王就帮助他收回丰邑城。”楚王就立即传刘邦进城来见。
等到沛公到来之后，楚王就把司马夷攻来的事情告诉了他，并请求他立即出城抵御秦军。沛公听了这话，心里非常震惊，就问来了多少秦军。楚王道：“探马来报，说是司马夷只率领了一支骑兵，也不知道有多少人”沛公尚在思考。宁君急道：“听说刘将军在沛县常以信陵君自居，现在别人有了急难，您难道坐视不救吗若是能打败司马夷，大王就一定帮助将军夺回丰邑。”沛公本是豪爽仗义之人，这句话正好说到了软肋处，就道：“只可惜我身边只有三百个骑士啊”楚王就立即道：“本王给你一千精兵如何”沛公见大敌当前，就立即应允道：“大王如此看重刘某，我刘邦愿意和司马夷交战！”就接受了任务。楚王大喜过望，就让宁君立即去点兵，再让沛公去抵敌。
沛公就领着楚军出了城。樊哙道：“楚王才借给我们这么一点兵马”萧何就把司马夷攻来，楚王让他们去抵敌的事情说给大家。樊哙一听就气呼呼地道：“魏狗还没有赶走，秦狼又来！”萧何道：“大敌当前和为贵。若是击败了秦军，楚王不借兵也就说不过去了。”沛公道：“‘皮之不存，毛将焉附’如果不打退司马夷，留城先完，我们沛县后完，这个道理你们应该懂！”于是下令出征。军士们先出发了。忽然宁君跑来道：“大王派我来做监军。”沛公就请宁君上马。这时城中的父老们一齐赶来对沛公说：“刘将军，我们只有仰仗您来保全啦，若是能打退司马夷，您就是我们的再造父母啊！”沛公深为感动，就将父老们劝慰了一番，然后挥师西进。
司马夷因为接连获胜，已经狂傲至极，他来到相县，先和秦嘉干了个小架，觉得秦嘉就是他装在口袋里的热馍，迟早都是他的一口，又仗着聪明的大脑，就对左右道：“留城是楚人的老窝，如果先把窝给端了，这个秦嘉菜鸟就会不战而降！”于是派两万步卒包围郡府，三千精甲骑兵随时接应，只率领了二千普通的骑兵径直向留城杀奔而来。
萧县守将见司马夷势大，不敢交战，就弃城崩着屁加速逃跑，来向楚王报告，就在半路上遇到了前来抵御秦军的沛公和宁君。宁君就问情况。这个将领就上下通气地报告：“大……大人，萧县已经被司……马夷攻占了，他占领萧县后就向这里杀来，兵锋锐不可当啊！”沛公就问此处离萧县还有多远。将领道：“大……约三十多里。”这人一着急就结巴，看来却是个通病。宁君就急忙问沛公：“将军如何迎敌”樊哙哇哇大叫，直说是要去剁下司马夷的脑壳。萧何道：“秦军士气正旺，应该避其锋芒。”樊哙却斩钉截铁道：“司马夷来了，我便一斧头砍了他，还避什么锋芒”宁君看着樊哙的鲁莽样儿，就嘲笑道：“司马夷是章邯的得力大将，他不是猪也不是狗，你怎么砍不要逞匹夫之勇行不”樊哙大怒道：“杀不了司马夷，你把我剁了！”沛公就怒斥道：“你不要鲁莽，宁大人说的对，我们不可轻敌，若是初战失利，就会挫动了锐气！”樊哙只好干瞪眼。
沛公就问萧何怎么办。萧何略加思考了一下，就道：“可设伏兵破之。”沛公就立即命令曹、樊二人各带二百五十名军士在道路两侧的密林中埋伏；曹无伤、吕释之、召欧、唐厉、周昌、周苛、朱轸、周定、周绁、冷耳、卫无泽等人率领三百楚军从左侧绕到司马夷的后面，等放过司马夷，就立即截断归路；夏侯婴率领两百军士向前迎战，若是遇见司马夷，只能败不能胜，以此引诱秦军进入伏击圈。曹、樊就从左右两侧杀出来，曹无伤等人从后面截击，夏侯婴再回头交战。四路夹攻，司马夷必定大败。沛公自己亲自率领沛县的三百人马去夺萧县。司马夷若是战败，就一定会向南逃走，再从后面追赶。萧县城南有谷水阻挡，司马夷必定过不了河，就被擒住了。”大家听了沛公的安排，都非常高兴地准备去了。沛公就领着萧何和宁君等人从右侧绕道向萧县杀去。
司马夷出了萧县，走了二十几里路就与夏侯婴相遇了，他看见有人竟然打着楚军的旗号前来阻挡，就问左右：“这是何人，如此大胆挡道”副将陈兰就上前来大声斥问夏侯婴道：“前面是何方蟊贼，胆敢阻住大军”只见对方门旗下走出了一位白衣将军，威风凛凛地回答：“我是沛县的夏侯婴，平素喜欢打架，听说前面来了一个秦国的将军，就想来会会！”司马夷听了大笑，对左右道：“这个冷娃说话还很幽默还想和我会会你们听说过有这个鸟人吗”秦军都非常轻视地说：“没有听说过！”副将郭西却道：“我听说过！此人是沛县人，曾经跟随刘邦在芒砀山落草，后来就造反了。”司马夷大笑，还差点儿把嘴笑歪，就对夏侯婴道：“无知小儿！山野村夫！你跟着刘邦就像是野鸡跟着山猪，小羊跟着小牛，能有什么下场现在天兵杀到，趁早降了吧不然连你老娘的面都见不上啦。哈哈！”夏侯婴大怒，拍马上来，横戈立定。司马夷的一个校尉，人送绰号‘断喉校尉’，就是上阵只一个回合，就能刺穿对方的喉咙。当下便自告奋勇道：“大人不必动手，我去穿喉！”拍马舞枪，直刺夏侯婴。夏侯婴站原地不动，看着枪尖已经到了眼前，忽然反手一戈，就将‘断喉校尉’穿喉了。司马夷大惊，就催马来战。二人大杀三十个回合，因为夏侯婴要行计，便虚晃一刺，掉头就跑了。司马夷狂笑急追。
夏侯婴跑了一程，见司马夷追了上来，便又回头再战，然后又走，不停地引诱。陈兰和郭西见夏侯婴虽然退走了，但他的戈法一点儿也不错乱，就上前对司马夷道：“将军，那冷娃好像在引诱我们哩，怕是有埋伏。”司马夷道：“我看是个骟骡，就是有埋伏，难道我会怕吗”继续追赶。突然一声鼓响，曹、樊从左右两侧的密林中杀了出来；曹无伤、吕释之等十几员副将就从后面截断了司马夷的归路。司马夷见四面喊杀声大起，就耻笑道：“量这些山猫路鼠，乡匪村霸，也算是伏兵看我如何收拾”挥军掩杀过去。夏侯婴这时再回过头来交战，楚军将士个个挥舞兵器，也向秦军猛烈地砍杀了过来。夏侯婴专门寻找司马夷交战，双方杀声惊天动地。司马夷也确实算是武艺高强，气得嗷嗷直叫，就和夏侯婴战了三十回合。这时曹、樊二人也杀到了，一个来剁司马夷，一个专砍坐下马。
司马夷左右招架，才几招，见劈地钺难以抵挡，开天刀不好招架，心中大惊，虚晃一刺，赶紧掉头逃跑。又见前面有人拦截，急忙左右开弓，杀开一条血路，灰溜溜地夹着尾巴向萧县逃去，一口气跑到城下，大叫开门。忽然一声鼓响，城头上已经竖起了楚军的旗号，沛公站在门旗下大叫：“司马狂人，下马投降吧”司马夷大惊失色，只好绕城南走。来到谷水河边，真是命大，看见有一艘小船就停靠在岸边，慌忙爬上去向南岸划去逃命。一些溃逃的秦军也来到了河边，纷纷跳入河中向对岸拼命地游去，大约有两、三百人逃得性命。
司马夷上了岸，心里还没有想明白过来是怎么回事，所以还不大接受失败的事实，就问左右：“楚军的将领是谁”有人回答：“将军你吓傻了吗楚将名叫刘邦，沛县的一个尕亭长。因为这个人私下放走了三百个刑徒，长期在芒砀山落草，现在也跟着楚人起哄造反哩，没想到景驹却派他来交战，我们还被他打败了！”司马夷听罢，才羞得无地自容，只好说：“自从我出关以来，还没有遇到有情况的，现在却败在这个尕亭长的手里，这让泗水的婆娘们笑话死了。来人！快去相县再掉来那三千精骑助战！”一员秦将应声领命去了。陈兰道：“我们应该连夜搜寻渡船，明日就能搭建浮桥，不然军马一到，怎么能过河”司马夷就不顾军士的劳累，又让他们赶紧到各处去搜寻渡船。