张苍走后，始皇帝又觉得头晕目眩，心痛难忍，近侍把他扶进帐中。当晚自觉昏沉无力，眼前恍惚。李斯就劝他即刻回京调养。始皇躺在榻上，看着堆积如山的奏章，道：“勤于理政本是历代先王的本分，岂能因朕之病而荒废国事”李斯感动道：“陛下说的对极，可眼下天气已经炎热起来，路途又十分颠簸，您一定要保重龙体啊！”始皇帝沉默了半晌，问李斯道：“你说说徐福能不能求得长生之术”李斯诚惶诚恐地说：“一定，一定啊！”始皇突然大笑道：“你也敢骗朕！”李斯吓得赶紧跪下：“臣不敢，不敢！”始皇笑道：“世上哪有什么长生之术都是徐福在欺骗朕啊！”李斯大惊道：“既然陛下认为世上没有长生之术，为什么还要派童男童女出海又为何不听张苍之谏呢”始皇道：“你没有听海客说徐福已经称王了吗既然称王，就说明海岛之上没人和他争斗。数十年后，茫茫水域不就是我大秦国的朕已无力出海，这正应了海神胜朕之梦。不过海上争雄的事情希望朕的子孙来完成啊！张苍劝朕召回童男童女，虽然能够平息眼下的民愤，但他看不到六合以外的事业，因此赶他走啦！”
李斯听罢，就佩服得五体投地，道：“陛下远谋，不是臣能比得上的！”始皇又接着道：“朕还有一事，至今心中不安。”李斯就问何事。始皇道：“你还记得吗十年前朕在湘山遇上的那场大风浪将朕困在山上三天三夜，朕又令军士放火烧山。去年回京时，有人拿着一块玉璧献给卫士，说‘明年祖龙会死掉’，这不是神灵的诅咒吗朕奇怪的是此人为何竟然拿着丢进洞庭湖的那块玉碧，难道真是得罪了女神吗是女神显灵，才将玉碧拿来诅咒朕的吗看来此次出巡，朕多有不测。这辈子朕没什么可怕之事，就是怕死啊！朕想派一个人到湘山去，替朕在湘山祠中虔诚的祷告一番，请求女神的宽恕！”李斯想了想，道：“大夫蒙毅可胜此任。”始皇帝就把蒙毅叫到身边，并且把想法对他说了。蒙毅领会了皇帝的意思，就立即到湘山祈祷去了。
一个月后，始皇帝的船队来到渤海湾的碣石村，这里是孟姜女跳海殉情的地方，那座突兀拔地而起的姜女坟还在那里矗立，它在碧海惊涛之中显得尤为显眼。这时孟姜女的故事也已经在山东各地广为传颂了。始皇此时看见一些百姓还在烈日酷暑下负石填海，他们的脊背已经晒得就像烤焦了的红薯一样，就顿生怜悯之情，下令释放百姓，停止填海。始皇帝尤为感念孟姜的殉夫情节，就下令修建“贞女庙“。庙址位于现在绥中县西南前所西二十五里，山海关东十三里的望夫石村北凤凰山上，至今庙宇尚在。始皇帝因为想念这个烈女，精神几乎要奔溃了，就没有心情再继续向北巡游，就从这里乘船直接南下，从济北郡的北端登陆，南下准备向东郡进发。
始皇帝一路心情极为不好，昏昏沉沉。当车驾来到平原县时，始皇帝的病情就加重了。李斯建议过平原津，走巨鹿、邯郸、上党、河东四郡，直线过蒲坂津回咸阳，距离短而截。始皇帝答应了，便坚持走到了沙丘行宫，就已经无法再坐车，于是住进了行宫。这天晚上，始皇又做了个梦，梦见赵武灵王召他回去。皇帝惊醒后心想：赵武灵王逝于此处，自己大概是不行了。次日就把丞相李斯和中车令赵高叫到身边，说：“此次出巡多有不测，朕恐怕不久于人世！你们知道朕为什么没有尽早立嗣吗”李斯道：“天意难测啊，陛下您这是为何”始皇就一字一顿地说：“朕担心会重蹈赵武灵王的覆辙，因此没有立嗣。朕的公子中，扶苏虽贤，但缺乏历练，因此朕才让他到外面积累经验，增长见识去了。现在朕快不行了，怕是回不到咸阳，你们快传朕的诏令，让大公子扶苏把兵权交给蒙恬，尽快赶到咸阳主持朕的丧事，然后继承大位！”李斯和赵高听了这话，都非常震惊，就立即按皇帝的意思去执行。李斯写好诏令，赵高又加盖了玺印。皇帝就让赵高拿出去，尽快派人送到上郡去。赵高拿着诏令走出了行宫，站在宫门口，心里就犹豫起来。他看了看诏令，就悄悄地装进袖筒里，然后向自己的府邸走来。
赵高回到府邸，苦思冥想，猜测皇帝的病情：皇帝真的像他自己说的那样不久于人世了吗又召来太医问皇帝的病情究竟如何太医回答说皇帝的脉象十分微弱，怕是就在旦夕之间。赵高一听，心中十分震惊，但他不形于色，等打发走了太医，就把诏令藏匿了起来，并没有再发送出去。
第二天，始皇帝似乎病好了，竟然能自己坐起来，还吃了一些东西。下午就对李斯道：“丞相的才能比扶苏强十倍，朕死之后，你一定要好好辅佐他。扶苏为人贤孝，但过于仁弱，恐有不胜任之处。希望丞相发挥伊、吕之才，竭力辅佐，朕在九泉之下也就放心了！”李斯诚惶诚恐地道：“陛下进食如常，绝不会有什么事情，您为何要安排后事啊”说着就泪流满面。始皇帝却道：“丞相断不可忘记‘亡秦者胡也’那句话啊！”李斯道：“天录谶语却是无稽之谈，请陛下不要过于担心此话”
始皇帝说完，就迷迷糊糊地躺下了，他回忆起了许多以前的事情，什么母后、父皇、仲父，还有他们在赵国做人质的艰难经过，后来他们冒险回国，父亲当上了秦王，自己又接替了王位。还有他们除嫪毐，夺兵权，为统一天下杀得天昏地暗，始皇帝想着想着，两行泪水就在脸颊上滚淌而下。李斯看着皇帝，仿佛知道了他的心事，就跪在面前哭泣道：“陛下，您放心吧！臣以为从平王迁都到如今的五百年间，是您奋起六世的余威，发奋图强，一统六合；是您开创了一统天下的宏伟大业；是您建立了郡县之新局。您是开天辟地以来的第一位真正的皇帝啊!您的功勋将将永垂天地！万古不朽！”始皇帝长长地出了口气，仿佛听懂了对他一生中肯的评价，他也知道这是李斯的肺腑之言，就感到莫大的欣慰和满足。一会儿便昏了过去，直到这天晚上夜深人静的时候，这位伟大的人间王，便溘然永逝。享年五十岁。李白写了一首诗，对他的一生作了恰如其分的评价：
秦王扫六合，虎视何雄哉！挥剑决浮云，诸侯尽西来。
明断自天启，大略驾群才。收兵铸金人，函谷正东开
铭功会稽岭，骋望琅邪台。刑徒七十万，起土骊山隈。
尚采不死药，茫然使心哀。连驽射海鱼，长鲸正崔嵬。
额鼻象五岳，扬波喷云雷。鬐鬣蔽青天，何由睹蓬莱
徐福载秦女，楼船几时回但见三泉下，金棺葬寒灰。
始皇帝突然驾崩，李斯和赵高都非常恐慌。这时身边还有几个宦官，此外别无他人。李斯就对宦官们道：“谁敢泄露了今晚的消息，就立刻处死！”几个宦官吓得汗流浃背。李斯又对赵高道：“皇帝在外驾崩，事先没有立定太子。现扶苏远在上郡，短时间内不能赶到咸阳，而陛下的丧迅一旦传出去，王子们恐怕就要争夺帝位，六国之人也有可能会反叛。现在只有密不发丧，国家才能免除祸患。”赵高赞成道：“丞相说的对极，我们一定要保住机密，决不能泄漏今晚之事！”二人就把遗体放在行宫，让几个宦官守住宫门，一切事务照常进行。
这天晚上，赵高来到自己的住所，苦思冥想，终于酝酿出了一个惊天的大阴谋，他便暗暗地拿定了主意，他要把这个惊天的大阴谋付诸于行动了。
夜已经很深了，劳累了一天的人们都已经静静地进入了梦乡，静谧而深遂的夜空里依然是繁星点点，偶尔有一些长尾的流星从天空划过。大地亦沉睡，五岳名山安然的在凉爽的夜风里默默伫立，蜿蜒曲折的江河悠然的在大地上尽情地流淌，天地间的一切都很正常，没有因为秦始皇帝的宴驾而出现什么异常。