太尉张温因为没能平定叛乱，被免职。任命司徒崔烈为太尉。五月，任命司空许相为司徒，光禄勋、沛国人丁宫为司空。
当初，张温征发幽州乌桓族的三千名骑兵去征讨凉州贼军，前中山国相、渔阳人张纯请求统领这些乌桓骑兵，张温不肯，而让涿县县令，辽西人公孙瓒统领。
部队到蓟县时，乌桓骑兵因为粮饷拖欠不发，多数人叛逃，返回乌桓部落。
张纯因为没有让他统领乌桓兵而怀恨在心，便与同郡人、前泰山郡太守张举和乌桓部落首领丘力居等联盟，抢劫蓟县，并杀死护乌桓校尉公綦稠、右北平郡太守刘政，辽东郡太守阳终等人，部众多达十余万，驻扎在肥如县。
张举称皇帝，张纯称弥天将军、安定王。他们发布公文通告各州、郡，宣称张举将取代东汉政权，要求灵帝退位，命公卿奉迎张举。
冬季，十月，长沙盗贼区星自称将军，部众有一万多人。灵帝下诏，任命议郎孙坚为长沙太守，将他们镇压下去。孙坚被封为乌程侯。
十一月，太尉崔烈被免职。任命大司农曹嵩为太尉。
十二月，匈奴屠各胡部落反叛匈奴王
同年，售卖关内侯，价格为五百万钱。因此整个朝堂愈发靡乱了。
中平五年三月，黄巾军残部郭大等人在河西白波谷起兵，进攻太原郡、河东郡。匈奴屠各部落进攻并州，杀并州刺史张懿。
是时，太常刘焉看到大汉叛乱四起，向于是向汉灵帝建议：
“各地到处发生叛乱，是由于刺史权小威轻，既不能禁制，又用人不当，所以引起百姓叛离朝廷。应该改置州牧，选用有清廉名声的重臣担任。”
然而，刘焉内心里想担任交趾牧，但侍中、广汉人董扶私下里对刘焉说：“京城洛阳将要发生大乱，根据天象，益州地区将出现新的皇帝。”
于是，刘焉改变主意，要求去益州。正好益州刺史俭横征暴敛，有关他的暴政的民谣广泛流传；
再加上耿鄙、张懿都被盗贼杀死，朝廷就采纳刘焉建议，选用列卿、尚书为州牧，各自以本来的官秩出任。
任命刘焉为益州牧、太仆黄琬为豫州牧、宗正东海人刘虞为幽州牧。各州长官权力的增重由此开始。
刘焉是鲁恭王刘余的后代，刘虞是东海恭王刘强的五世孙。刘虞曾担任过幽州刺史，百姓与夷人都怀念他的恩德与信誉，因而朝廷有这一任命。董扶与太仓令赵韪都辞去官职，随同刘焉到益州去。
灵帝下诏征发南匈奴兵，分配给刘虞，去征伐张纯。南匈奴单于羌渠派遣左贤王率领骑兵赴幽州听候调遣。
匈奴人害怕以后不断征发兵员，于是右部落反叛，与屠各胡部落联合，共有十余万人，进攻并杀死羌渠。匈奴人立羌渠的儿子右贤王於扶罗为持至尸逐侯单于。
益州人马相、赵祗等在绵竹起兵，自称为“黄巾”，杀死刺史俭，进攻巴郡、犍为，不过一个月，连破三郡，有部众数万人，马相自称天子。
益州从事贾龙等率领官吏及百姓进攻马相等，几天后将他们打败，马相等逃跑，益州界内安宁。贾龙于是选派官兵去迎接刘焉。
刘焉将州府迁到绵竹，招抚离散叛乱的百姓，为政宽容，施行恩德，以收揽人心。
八月，开始设置西园八校尉。任命小黄门蹇硕为上军校尉，虎贲中郎将袁绍为中军校尉，屯骑校尉鲍鸿为下军校尉，议郎曹操为典军校尉，赵融为助军左校尉，冯芳为助军右校尉，谏议大夫夏牟为左校尉，淳于琼为右校尉，都由蹇硕统一指挥。
灵帝自黄巾军起事以后，开始留心军事。蹇硕身体壮健，又通晓军事，很受灵帝信任，连大将军也要听从他的指挥。
九月，司徒许相被免职。任命司空丁宫为司徒，光禄勋南阳人刘弘为司空。
任命卫尉、条侯董重为票骑将军。董重是灵帝母亲永乐太后哥哥的儿子。
冬季，十月，青州、徐州的黄巾军再度起兵，攻掠郡县。
用观察云气来预言吉凶的法术家认为，京城洛阳将有兵灾，南北两宫会发生流血事件。
灵帝想通过法术来压制，于是大批征调各地的军队，在平乐观下举行阅兵仪式。
修筑一个大坛，上面立起十二层的华盖，高达十丈；在大坛的东北修筑了一个小坛，又立起九层的华盖，高九丈。步骑兵数万人列队，设营布阵。
甲子（十六日），灵帝亲自出来阅兵，站在大华盖之下，大将军何进站大小伞盖之下。
灵帝亲自披戴甲胄，骑上有护甲的战马，自称“无上将军”，绕军阵巡视三圈后返回，将武器授予何进。
灵帝问讨虏校尉盖勋说：“我这样检阅大军，你觉得怎样？”
盖勋回答：“我听说从前圣明的君王显示恩德，不炫耀武力。如今，贼寇都在远地，陛下却在京城阅兵，不足以显示消灭敌人的决心，只表现为黩武罢了。”
灵帝说：“你的看法很对，可惜我见到你太晚，群臣当初没有讲过这样的话。”
盖勋对袁绍说：“皇帝很聪明，只是被他左右的人蒙蔽住了。”
他与袁绍密谋一起诛杀宦官。蹇硕感到恐惧，将他调离京城，派到长安去担任京兆尹。
十一月，王国包围陈仓。长安向洛阳告急。无奈之下，汉灵帝朝议后便下诏再次任命皇甫嵩为左将军，统率前将军董卓，共有军队四万人，去抵抗王国。
同时又任命西域大都护刘备，统帅西域五万大军攻击凉州，迫使王国解开陈仓之围。
而等到汉灵帝诏书被刘备拿到手的时候，董卓和皇甫嵩便已经到达了陈仓城外。
董卓对皇甫嵩说：“陈仓形势危急，请赶快救援。”
皇甫嵩说：“不然，百战百胜，不如不战而胜。陈仓虽小，但城垣坚固，守卫严密，不容易攻破。王国兵力虽强，但攻不下陈仓，部众必然疲乏，我们乘他们疲乏，发动攻击，这是获得彻底胜利的策略，用得着什么援救呢！”
是以，皇甫嵩却并未于王国交战！
刘备在接到汉灵帝的诏书之后，便急忙下令命田丰统帅两万新军前往乌北郡，替换吕布的黑旗军，维护西域北四郡治安。
命令徐晃统领两万新军驻守疏勒郡，维持西域南六郡治安，同时随时支援大宛郡。
之后刘备便整军经备战，准备统领一万五千黑旗军；五千虎豹骑和两万五千神策军，两千巾帼军，共计四万七千大军东入玉门关，决战凉州。
当然这两千巾帼军并不是赵雨统领，而是由刘备亲自统帅，并作为自己的近卫，赵雨此时却是统领另外三千巾帼军守卫姑墨城以及都护府！
而此番随行的将领有，吕布、赵云、秦良、张飞、华雄、张扬和张辽七将，而谋臣却是带着贾诩和陈宫为随军参谋。
其实在接到汉灵帝东路诏书的时候，贾诩等一众文臣便纷纷向刘备表示祝贺。
却是因为刘备进入中原的时机已尽到了，当今天下依旧是汉灵帝的天下，只要汉灵帝一天不同意刘备入关，则刘备便一天只能待在西域，除非汉灵帝死了，天下大乱。
而先前刘备不畏艰难险阻，一定要将两年的岁贡送到长安，却也是因为需要向汉灵帝表现忠心，不得不如此！
而如今，汉灵帝迫于压力，不得不启用刘备，如此刘备便迎来了进入凉州的最佳时期，而且，在刘备的记忆中，再有一年，汉灵帝便要驾崩。
如此整个大汉时代便会迎来董卓的暴政时代，拥有凉州金和西域两处，刘备可以很轻易的进入三辅之地，霸占长安！
之后南可入益州，东可到洛阳，北御鲜卑。