高不二在北逐李子通的目的达到后，并没有立即发兵攻打林士弘，而是先后派人接管了了还在朝廷手中的长江重镇九江郡、江夏郡，以及杭州周边的宣城、新安、会稽、东阳、永嘉、鄱阳等六郡，同时各派了五千人马加强了江夏、九江、鄱阳、永嘉四郡防务，为来年南下进攻林士弘做准备。
正当高不二准备南下之时，617年，巴陵校尉董景珍、雷世猛等人起兵反隋，推举梁朝梁武帝后代萧铣为主，盘踞巴陵，萧铣自称梁公，旗帜服色全尊梁朝旧例。萧铣任命沈柳生为车骑大将军，远近郡县争相归附，兵马达到了六万多人。
消息传到杭州，高不二问萧玉梅：“这萧铣可是与夫人同宗？”
萧玉梅斜睨高不二一眼，道：“应该是旁支子弟，如果夫君需要，妾身这就去翻找一下族谱，看一看。”
高不二拉住转身欲走的萧玉梅道：“那倒不必，犯不着让夫人为这八竿子打不着的亲戚劳神费心，为夫准备带兵南下，后方就交给夫人你了，为夫不在，兵马钱粮一众要务，都请夫人代劳。”
闻言萧玉梅眉头紧皱道：“夫君万事小心，妾身这里不必挂怀，倒是小小妹妹一直挂念在金陵的君念奴，说过好多次要去金陵接她来，但是目前金陵那边还没找到她人。小小妹妹看你军务繁忙，一直未曾向你开口。”
高不二拉着萧玉梅的柔荑道：“让小小姐放心，等为夫平定了林士弘之乱，立马就陪小小姐去金陵啊，到时候我们亲自去找，一定能找到的。”
言罢，便走出府去，此次南下，高不二也准备兵分两路，一路四万人由李靖、红拂女率领从九江郡出发，直奔豫章郡，另一路两万人则由高不二、张仲平率领，从鄱阳郡出发，攻占临川郡，之后沿盱水而下，与李靖会师与豫章郡，之后大军一路向南一直进攻至南海郡，彻底消灭林士弘。
高不二是七月开始南下，同月长江以北却发生了一场直接导致隋朝灭亡的战争，就是十余万瓦岗军在翟让、李密的带领下进首先攻打隋朝在洛阳新建的兴落仓。
留守在洛阳的越王杨侗派虎贲郎将刘长恭率军迎敌，但是被瓦岗军击败，军队损失十之五六，瓦岗军又乘势进攻洛阳，洛阳告急。
洛阳告急文书雪片般飞往江都，堆在杨广的案头，为了解洛阳之危，杨广调远在河北与窦建德对战的薛世雄南下，又从长江以北各郡调集大军赶赴洛阳，由薛世雄任大都督，统领洛阳军事，但是薛世雄未出河北便被窦建德杀了。
消息传来，杨广立马慌了神，不知道该派谁为将，苦思良久，想到了王世充，其去年平乱有功，被封为江都通守，而今正在身边，在军中有威望，会打仗。于是立马让人宣王世充进宫。
王世充来到行宫，大礼参拜杨广。杨广离座相扶，道：“卿乃国之栋梁，而今洛阳形势危急，朕准备命你为大都督，又从各郡调来兵马由你统领，不知你可愿意？”
王世充本就与宇文化及不合，在江都私下里没少争斗，但是宇文家于杨广有拥立之功，自己无论如何也若他一头，本着干不过就远离的原则，王世充一直筹划着离开江都，没想到机会来的那么突然，而且还是一个好大的馅饼砸过来。
王世充并没有表现出想要迫切离开江都的心思，只道：“陛下有命，臣莫敢不从，但是臣听闻，此前与瓦岗一战我军损失甚巨，不知道陛下调多少人马赶赴了洛阳。”
杨广表情僵住，而今各郡，大多名义上还在朝廷手里，实际上到底还有多少听命的，杨广也不敢保证，你问他能调集多少大军，这不是赤果果打脸么，但是现在不是发怒的时候，杨广沉吟一会儿道：“朕准许你可以将你所属的两万多人马都带走，再加上其他地方调集的，至少会有十多万，人数上我们与贼军能基本持平，卿大可放心。”
杨广的话王世充当然是不信的，但是一听可以带走所属全部人马，他心中大喜，这下离开江都，也会有安身立命的本钱了，他日杀回来，再找宇文小儿算账。
于是立马向杨广表示，愿意出征洛阳。王世充到达洛阳，各地派出的兵马也陆续赶来，虽然没有杨广说的十多万，但是东拼西凑，弄出来九万多人的军队，也让王世充大喜过望。
待军队整顿完毕，王世充便带领大军至洛口与瓦岗军对阵。