当秦军派人剿灭项羽之时，也派了另一队人马来剿灭张良等人。
秦二世派征西大将军莫非、都督征讨诸军事、守尚书令率领七万步、骑兵进犯而来，让北州郡守扬填率领樊州、邓州的兵众作为前锋，
秦的军队抵达沛水以北，北州郡守扬填认为秦的军队没有舟船，未作防备。等到石越率领五千骑兵渡过沛水，刘邦军才惊惶固守中城。扬填攻克了中城的外城，缴获了一百多艘船只，用来接运其余的兵众。扬填统领众将领攻打中城。
莫非率4万后面军队前来。刘邦以樊哙为先锋，率领经过训练的士兵，有较强战斗力的“沛兵”1万沿淮河西上，迎击秦军主力。
莫非又派遣阳平公刘海督帅张文、等人的步、骑兵共作为前峰
刘邦军面对大军压境，下达命令，凑齐所有壮丁北上迎击秦军。
莫非自认为能速战速决。
并派已是秦官员的沛地人前去劝降张良等人，张良却私下提示刘邦宜先发制人，击溃秦的先锋部队。
他说：“秦军虽有百万之众，但还在进军中，如果兵力集中起来，我军将难以抵御。现在情况不同，应趁秦军没能全部抵达的时机，迅速发动进攻，只要能击败其前锋部队，挫其锐气，就能击破秦百万大军。”
刘邦起初认为秦军兵强大，打算坚守不战，待敌疲惫再伺机反攻。听了张良的话后，认为很有道理，便改变了作战方针，决定转守为攻，主动出击。
于是，张良派夏侯婴率领五千精兵开赴前线助阵，此时，人向莫非建议后退决战。诸秦将认为阻敌沛水畔比较安全，但莫非认为半渡而击可主动对决。
当秦军后移时，沛军渡水突击。
不想，早有张良安排的间谍，在到处谣言。
沛间谍有人在秦军阵后大叫：“前线的秦军败了！”，秦军阵脚大乱，随后沛军全力出击，大败秦军。
秦将莫非收拾兵马，再次引兵五万，杀奔沛地来了。众人请出张良商议。
张良令：“沛地之左有山，名丰山；右有林，名广林：可以埋伏军马。
樊哙可引三千军往丰山埋伏，等彼军至，放过休敌；其辎重粮草，必在后面，但看南面火起，可纵兵出击，就焚其粮草。
周勃可引二千军去安林背后山谷中埋伏，只看南面火起，便可出，向秦军屯粮草处纵火烧之。
夏侯婴可引一千军兵，预备引火之物，于坡后两边等候，至初更兵到，便可放火矣。”
又命：“沛公自引一军为后援。各须依计而行，勿使有失。”
诸位将军走后，张良谓刘邦道：“沛公今日可便引兵就山下屯住。来日黄昏，敌军必到，沛公便可交战几个回合，弃营而走。但见火起，即回军掩杀。
却说莫非与其他秦将等引兵至山脚，分一半精兵作前队，其余尽护粮车而行。
人马快行之间，望见前面尘头忽起。
莫非将人马摆开，问向导官：“此向是何处？”
向导答着：“前面便是沛县，后面是山谷口。”
莫非令秦将押住阵脚，亲自出马阵前。
遥望军马来到，莫非忽然大笑。
众人问：“将军为何而笑？”
莫非笑着说：“吾笑张良等人，前次因一时大意才败了；今观其用兵，乃以此等军马为前部，与吾对敌，正如驱犬羊与虎豹斗耳！吾于赵丞相前夸口。要活捉刘邦、张良，今必应吾言矣。”遂自纵马向前。
刘邦手下一将出马。莫非骂着：“汝等随刘邦，如孤魂随鬼耳！”
那将大怒，纵马来战。两马相交，不数合，那将诈败而走。莫非从后追赶。
那将约走十余里，回马又战。不数合又走。
秦将拍马向前谏道：“反贼诱敌，恐有埋伏。”
莫非说：“敌军如此，虽十面埋伏，吾何惧哉！”遂不听言，直赶而去。
一声炮响，刘邦自引军冲将过来，接应交战。
莫非笑谓众秦将：“此即埋伏之兵也！吾今晚不到城里，誓不罢兵！”乃催军前进。
刘邦退后便走，时天色已晚，浓云密布，又无月色；昼风既起，夜风愈大。
莫非只顾催军赶杀。
秦将赶到窄狭处，两边都是芦苇。
一将道：“欺敌者必败。南道路狭，山川相逼。树木丛杂，倘彼用火攻，如何是好？”
另一将说：“君言是也。吾当往前为主帅言之；君可止住后军。”
那将便勒回马，大叫：“后军慢行！”人马走发，那里拦当得住？
那将又骤马大叫：“前军主帅且住！”
莫非正走之间，见后面秦将从后军奔来，便问何故。
后军将军说：“南道路狭，山川相逼，树木丛杂，可防火攻。”
此时，莫非猛然省醒，即回马令军马勿进。言未已，只听背后喊声震起，早望见一派火光烧着，随后两边芦苇亦着。一霎时，四面八方，尽皆是火；又值风大，火势愈猛。秦军人马，自相践踏，死者不计其数。
刘邦回军赶杀，莫非冒烟突火而走。
后面秦将见势头不好，急奔回而去，火光中一军拦住。当先大将，乃樊哙。
秦将纵马混战，夺路而走。
前面秦将见粮草车辆，都被火烧，便投小路奔逃去了。
莫非想来救粮草，正遇周勃。战不数合，周勃一枪刺莫非于马下。两军杀到天明，却才收军。杀得尸横遍野，血流成河。
张良聚齐众军趁势拿下了两郡之地，皆让萧何管理着地方。
萧何乃是这方面的行家里手。
为刘邦制定了一系列的管理措施。
张良又在两郡之地招兵买马，队伍日渐强大。
此时，大秦不仅仅有各国王室在造反。
还有大量的农民军在造反。
其中属刘邦，彭越的农民军队伍最为强大。
秦二世多路剿灭，项羽、刘邦这边的围剿大军皆被打败。
于此同时，彭越也在率军抗争着围剿大军。
张耳、陈余等人都辅佐各族余孽立地称王，大家同奉势力最大的楚怀王为义帝。
打算合力诛灭暴秦，夺取属于他们自己国家的江山。
面对着这些多如牛毛的反贼，秦二世借酒消愁，身体都快油尽灯沽了。
再加上那个狐狸精作祟，也就还乘下最后一口气了！
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